第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券及其衍生品种（包 括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司 实施股权激励计划或者员工持股计划募集的资金。 返利网数字科技股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用 安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部 分。 第三条 公司董事会应当负责建立 ...

返利网数字科技股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司(以下简称"公司") 与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交 易与关联交易》（以下简称"《交易与关联交易》"）以及《返利网数字科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，制定 本办法。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保持上市公司独立性，保证关联交易的合法性、 必要性、合理性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权、与关联方有任何利害关系的董事， 在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （四）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东 的合法权益。 第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关 ...

返利网数字科技股份有限公司 内部审计工作制度 （2025年4月修订) 第一章 总则 第一条 为促进返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）完善公 司治理，加强内部审计工作，建立健全内部审计制度，提升内部审计工作质量， 充分发挥内部审计作用，公司根据《上市公司章程指引》《中华人民共和国审计 法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《上 市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和其他规范性文 件以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对本公司及所属单位财务收支、经济活 动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善 治理、实现目标的活动。 本制度所称所属单位，是指公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司及 公司实质管理的参股子公司）和非法人组织，及前述主体的分支机构。 第三条 公司依照有关法律法规设置内部审计机构，配备审计人员，建立健 全内部审计制度，开展内部审计工作。 第四条 公司内部审计机构和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵 守有关法 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 孙益功 本人孙益功，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第十届董事会之独立董事。报告期内，我 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上 市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《公司章程》《独立董 事工作规则》等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，出席应当出 席的各项会议，对审议事项发表独立、专业、客观、公正意见，独立 自主决策，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报 告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人孙益功，中国国籍，硕士学位。历任上海丰越实业发展有限 公司副总经理。现任公司第十届董事会独立董事，同策房产咨询股份 有限公司董事长，上海同进置业有限公司董事长，上海房地产经纪行 业协会副会长。 （二）独立性情况说 ...

返利网数字科技股份有限公司 融资与对外担保管理制度 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为了规范返利网数字科技股份有限公司（下称"公司"）融资和对 外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资 者的合法权益，公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《返利网数字科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要 时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构或其他资金主 体进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷 款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司发行证券等直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。公司 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 刘欢 本人刘欢，于 2024 年度担任返利网数字科技股份有限公司（以 下简称"返利科技"或"公司"）第十届董事会独立董事。在任职期间， 本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求， 并依据《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（以 下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，参照《上市公司独立董事 职业道德规范》的职业道德准则，认真履行独立董事职责，系统总结 2024 年度的履职情况，展现独立董事履职工作的成果。总体而言， 本人能够始终秉持守法合规、独立客观、勤勉尽责的工作原则，践行 忠实诚信、实事求是的职业精神，并充分发挥独立董事在公司决策中 的专业咨询作用、在治理结构中的监督制衡作用。本人始终以维护公 司整体利益为核心，坚持保护中小股东合法权益。现将 2024 年度履 职情况具体报告如下： 一、 ...

2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 虞吉海 本人虞吉海，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。本人遵照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，依据《返利网数字科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技 股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等相关规定，参照《上市公司独立董事职业道德规范》有关职业道德 准则，认真总结 2024 年作为独立董事的履职情况、呈现独立董事工 作成果。总体而言，本人认为，自身能够做到守法合规、保持独立、 实事求是、忠实守信以及勤勉尽责的要求，也发挥了独立董事参与决 策、监督制衡、专业咨询的作用，能够实现切实维护公司整体利益、 保护中小股东合法权益的目的。现将本人 2024 年度履职情况简要报 告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人历任美国肯塔 ...

返利网数字科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 （待公司股东大会审议） | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | 第六章 | 高级管理人员 25 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第二节 | 利润分配 27 | | 第三节 | | 内部审计 | 29 | | --- | --- | --- | --- | | 第四节 | | 会计师事务所的聘任 | 30 | | 第八章 | | 通知和公告 | 30 | | 第一节 | | 通知 30 | | | 第二节 | | 公告 31 | | | 第九章 | | 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算 31 | | | 第一节 | | 合并、分立、分拆、增资和减资 | 31 | | 第二节 | | 解散和清算 33 | | | 第十章 | | 修改章程 | 34 | | 第十一章 | 附则 | 34 | | 第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区长征大道 31 号商 ...

返利网数字科技股份有限公司 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 宗旨 1.1 为进一步规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《返利网数字科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，并参照《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会组成和职权 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 2.1 董事会由 7 名董事组成，设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2.2 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q1 2025 was ¥53,596,570.54, a decrease of 16.68% compared to ¥64,324,444.88 in the same period last year[3] - The net profit attributable to shareholders was -¥13,981,442.43, compared to -¥2,584,835.13 in the previous year, indicating a significant decline[3] - The net cash flow from operating activities was -¥17,234,357.99, a decrease of 451.41% from ¥4,904,366.45 in the previous year[3] - The diluted earnings per share were -¥0.0333, compared to -¥0.0043 in the same period last year[3] - The weighted average return on equity was -3.11%, a decrease of 2.93 percentage points from -0.18%[3] - Net loss for Q1 2025 was ¥13,981,442.43, compared to a net loss of ¥2,584,835.13 in Q1 2024, representing a significant increase in losses[20] - The basic and diluted earnings per share for Q1 2025 were both -¥0.0333, compared to -¥0.0043 in Q1 2024[21] Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period were ¥581,658,175.93, down 2.26% from ¥595,100,243.48 at the end of the previous year[3] - Total liabilities as of March 31, 2025, were RMB 137,873,305.06, slightly down from RMB 137,911,031.07, indicating a marginal decrease[17] - The company's cash and cash equivalents were RMB 387,862,328.16, down from RMB 406,607,449.93, indicating a decrease of about 4.1%[15] - Cash and cash equivalents at the end of Q1 2025 were ¥362,560,239.91, down from ¥379,239,060.69 at the end of Q1 2024[25] - Accounts receivable increased to RMB 50,366,944.57 from RMB 43,736,904.82, representing an increase of approximately 14.9%[15] Shareholder Equity - The equity attributable to shareholders decreased by 2.93%, from ¥457,189,212.41 to ¥443,784,870.87[3] - The company's equity attributable to shareholders decreased to RMB 443,784,870.87 from RMB 457,189,212.41, a decline of approximately 2.9%[17] - The company holds 2,260,000 shares in its repurchase account, accounting for 0.54% of the total share capital[10] Operational Strategy - The decline in net profit was primarily due to decreased revenue from online shopping guidance, advertising promotion, and platform technology services[6] - The company plans to continue focusing on research and development, with increased spending on R&D personnel salaries compared to the previous year[6] - The company plans to enhance operational efficiency and revenue scale while controlling operational risks, aiming for sustainable high-quality development in 2025[11] - The company will focus on expanding its guiding business and enhancing user acquisition and retention through product upgrades and AI technology[11][12] - The advertising business will see increased investment in performance marketing and cross-border e-commerce marketing services[11] Risk Management - The company has established a "Risk Resolution Working Group" to address delisting risks and has implemented a structured evaluation mechanism[12][13] Other Financial Metrics - The company reported non-recurring gains and losses totaling ¥190,544.32, with a tax impact of ¥39,397.76[6] - Total operating costs increased to ¥68,898,048.31 in Q1 2025, up 2.1% from ¥67,489,593.43 in Q1 2024[20] - Research and development expenses rose to ¥8,553,420.12 in Q1 2025, an increase of 18.1% from ¥7,242,856.85 in Q1 2024[20] - Sales expenses increased to ¥23,765,677.29 in Q1 2025, up 27.3% from ¥18,604,196.98 in Q1 2024[20] - The company reported other comprehensive income after tax of ¥5,896.74 in Q1 2025, with no prior year comparison available[21] - Investment activities generated a net cash inflow of ¥250,336.19 in Q1 2025, compared to a net cash outflow of ¥61,900.00 in Q1 2024[25]