i Centified Public Accountants (Special Genera 返利网数字科技股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2025)第 5630 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制审计报告 中国 上海 六十师事务所(特殊着通合伙) 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 上会师报字(2025)第 5630 号 返利网数字科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了返利网数字科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）2024年 12 月 31 日的财 务报表内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有 ...

返利网数字科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实维护公司、股东、债权人及其利益相关 人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信 息披露事务管理》以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等相关规定，根据公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，或中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息； 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众及投资者公布前述的信息，或按规定报送证券监管部门的行为。 第三条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的媒体发布， ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为完善返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）治理结构 建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》（以下称"《独董管理办法》"）以及《返利网数字科技股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）等相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多 在 3 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 相关法律、行政法规、监管规定、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第十届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 宋晓满 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 规则》等相关规定，遵循职业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席 股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，独立自主决策，对审 议事项发表独立、专业、客观、公正意见，发挥自身作用，推动更好 实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，切实维护公司整体利益、 保护中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人于 2000 年 5 月加入同济大学任教至退休，曾任经济与管理 学院会计系教授。本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专 业领域积累了比较丰富的经验，现 ...

返利网数字科技股份有限公司 重大事项决策管理制度 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一章 总 则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）企业投 资经营行为，明确公司重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《返利网数字科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二章 重大事项决策的审批权限 第二条 本制度所称"重大事项"为重大投资经营行为、重大交易等，具体 包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包括公司发生的与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料 ...

返利网数字科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形 时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券 交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 ...

返利网数字科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 4 月修订，待股东大会审议） 第一条 为进一步规范公司运行，充分维护中小股东的合法权益，根据《上 市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等相关规则，和《返利网数字科技股 份有限公司章程》及公司股东会议事规则等有关规定，制订本实施细则。 第二条 公司股东会选举或更换董事（含独立董事）、适用累积投票制度时， 适用本实施细则。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及 以上、公司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制投票选举董事（独立 董事），并按有关规定计票并披露。 第三条 本实施细则所称的累积投票制度，是指股东会选举或更换董事，有 表决权的每一股份（含表决权恢复的优先股股东）拥有与拟选出的董事人数相同 的表决权，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一名候选人，也可以分散投 票选举数名候选人，每位股东持有的股份总数与拟选董事人数的乘积为其合法拥 有选举董事的投票权总数。 1、若该股东的投票权只投向一位候选人的，则按该股东所合法拥有的投票 权计算； 公司在确定董事候选人之前，董事会、审计委员会可以书面形式征求公司前 十大流通股股东的意 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 独立董事 2024 年度述职报告 文东华 2024 年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称"返利科 技"或"公司"）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作 制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等相关规定，遵循职 业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席股东大会、董事会及董事会 专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客 观、公正意见，发挥自身作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、 防风险的功能，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。现 将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人现任上海财经大学副教授、博士生导师，研究领域为中国资 本市场中的会计和财务问题、管理会计，研究成果发表在《管理世界》 ...

返利网数字科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2025 年 4 月 23 日 返利网数字科技股份有限公司第九届董事会 （二）独立性情况说明 本人李青阳，2024 年担任返利网数字科技股份有限公司（以下 简称"返利科技"或"公司"）第九届董事会之独立董事。报告期内，我 严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，遵循《上 市公司独立董事职业道德规范》有关指引以及《返利网数字科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《返利网数字科技股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，恪尽职守、忠实勤勉、认真履职，通过积极参与董事会及各 专门委员会会议，深入调研公司主营业务发展状况，重点关互联网传 媒行业转型升级过程中的战略规划、风险管控及公司治理等重点事项。 在履职过程中，本人始终保持独立判断，对重大经营决策、财务报告、 内部控制等事项进行审慎核查并提出专业意见，切实维护公司及全体 股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告 如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专 ...

第二章 内幕信息及其范围 返利网数字科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范返利网数字科技股份有限公司（以下称"公司"）内幕信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，防止内幕交 易风险，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关法律、法规和《返利网数字科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第三条 董事会办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证 券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批 准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及 信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披 露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第二条 公司董事会是内幕信息登记和报送内幕信息知情人档案的管理机 构，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 ...