上述资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根 据《重组管理办法》《监管规则适用指引--上市类第 1 号》等规定，需要纳入本 次交易累计计算的范围。除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内未发生《重 组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《《国家电投集团远达环保股份有限公司董事会关于上市公司本 次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，发生《重组管理办法》 规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新 能源资产，共涉及 13 个项目。剥离上述新能源资产的交易对方、交易金额等如 下表所示： | 序号 | 剥离资产名称 | 交易对方 | 交易金额 | | --- | --- | --- | --- | | | | | （万元，含税） | | 1 | 金星玻璃制品有限公司综合智慧零 | 重庆汇智能源有限公司 | 1,120.91 | | --- | --- | --- | --- | | | 碳电厂项目 | | | | ...

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有五凌电 力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下 简称"湘投国际"）购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公 司（以下简称"广西公司"）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以 下简称"长洲水电"）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密 措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、2024 年 9 月 30 日，公司收到控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公 司的《关于筹划重大资产重组事项的通知》。为贯彻落实国务院关于推动资本市场高 质量发展和提高上市公司质量的有关精神，拟由公司以发行股份及支付现金的方式向 中国电力购买其持有五凌 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司（以 下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电 力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广 西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的 要求，公司与交易对方以及中介机构已经采取了必要且充分的保密措施，具体情 况如下： 1.本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。公司与 本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参 与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围， 确保信息处于可控范围之内。 2.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵 守了保密义务。 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关 ...

股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所 国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中国电力国际发展有限公司 | | | 国家电投集团广西电力有限公司 | | | 湖南湘投国际投资有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有 的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将 ...

| | | 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施的 说明 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五 凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限 公司购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买 其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称"长洲水电"）64.93% 股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司董事会就本次交易对上市 公司即期回报摊薄的影响及应对措施说明如下： 如无特别说明，本公告中的词语和简称与 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"远达环保"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五 凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公 司购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其 持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次 交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准，不存在异常波动的 情况。 特此说明。 （以下无正文） 2 | | 停牌前21个交易日 | 停牌前1个交易日 | | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 收盘数据 | 收盘数据 | 涨跌幅 | | | （2024年8月28日） | （2024年9月27日） | ...

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 中信建投证券股份有限公司 关于担任国家电投集团远达环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问的承诺函 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证券"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"远 达环保"）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定， 就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意见，现就相关事项承诺 如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"本公司""公司"或"上市公 司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持 有五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有 限公司购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购 买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就本公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1.本公司聘请中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为 本次交易的独立财务顾问； 2.本公司聘请北京市中咨律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3.本公司聘请中安永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有五凌电力有限公司（以下简称 "五凌电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力 37%股权 以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发 有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的如下情形： 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息 披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公 司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的除外； 3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 ...

3.评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数 1.评估机构的独立性 就本次交易聘请了天健兴业担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。天健 兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，符合《证券 法》规定条件。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本 次交易正常业务往来之外，不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预 期的利害关系，具有独立性。 2.评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的 说明 国家电投集团远达环保股 ...