证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－012 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 第十届董事会第二十五次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第二十 五次（临时）会议通知于 2025 年 4 月 10 日以电子邮件方式发出， 会议于 2025 年 4 月 16 日上午 9:30 在公司 12 楼会议室以现场+ 视频方式召开，应到董事 10 人，实到董事 10 人；监事会成员 3 人、高管人员 3 人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司 章程》的有关规定。会议由公司董事长陈斌先生主持，经董事认 真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议： 为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市 公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中 国电力国际发展有限公司（以下简称"中国电力"）购买其持有五凌 电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简 称"中国电力"）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称"五凌 电力"）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌 电力 37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称"广 西公司"）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金（以上交易事项简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 16 日，公司召开了第十届董事会第二十五次（临时） 会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于提请股 东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要 约的议案》。 本次交易前，公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司（以 下简称"国家电投集团"），交易对方中国电力、广西公司未直接持 有公司股份，中国电力和广西公司同为国家电投集团控制的企业，中 国电力 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会 2025 年 4 月 17 日 证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2025－013 号 国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其 持有五凌电力有限公司（以下简称"五凌电力"）63%股权、向湖南 湘投国际投资有限公司购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投 集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发 有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 16 日，公司第十届董事会第二十五次（临时）会议 审议通过了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案， 具体 ...

国家电投集团远达环保股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比说明 | 报告书（草案）章 | | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | | 节 | | | | | 声明 | | 声明 | 1、增加证券服务机构及人员声明；2、更新上市公司及 | | | | | 交易对方声明。 | | 释义 | | 释义 | 补充并更新部分基本及专业术语。 | | 重大事项提示 | | 重大事项提示 | 1、更新交易标的资产评估情况、支付方式、发行股份 | | | | | 及募集配套资金情况和本次交易方案相关内容。 | | | | | 2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主 | | | | | 要财务指标的影响分析； | | | | | 3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序； | | | | | 4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括 | | | | | 摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排及其他保护 | | | | | 投资者权益的措施； | | | | | 5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项； ...

中信建投证券股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中信建投证 券"）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权 及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影 响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据公司 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告及致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股 份及支付现金方式购买中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司 合计持有的五凌电力有限公司 100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司所 持国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下 简称"本次重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与本次交易相 ...

中国国际金融股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）受国家 电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本次 上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及国家电投集团广西长 洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进 行核查并发表如下意见： 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国电力国际发展有限公司，但交 易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公 司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 李中生 刘一飞 中国国际金融股份 ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况 之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委 托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司 100%股权及 国家电投集团广西长洲水电开发有限公司 64.93%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格在 前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 一、上市公司股价波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2024 年 9 月 30 日起停牌，并于 2024 年 10 月 8 日开市起继续停牌。本次交易停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算时间区间为 2024 年 8 月 29 日至 2024 年 9 月 27 日，涨 跌幅计算基准日为本次交易停牌前 21 个交易日期（2024 年 8 月 28 日）。远达 环保股票（600292.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及万得环境与设施服务 指数（882432.WI）在此期间累 ...

本资产评估报告依据中国资产评估执业准则编制 国家电投集团远达环保股份有限公司 拟以发行股份及现金支付的方式 购买中国电力国际发展有限公司及 湖南湘投国际投资有限公司持有的 五凌电力有限公司 100%股权 涉及五凌电力有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字(2024)第2474 号 (共一册,第一册) 京天健兴业资产 NA ASSETS APP 二〇二五年三月十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202500244 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 1172024043-2 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 天兴评报字(2024)第2474号 | | | | 报告名称: | | | 国家申报集团远云环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的 方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘技国际投资有限公 司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五菱电力有限公司股东 | | | 全部权益价值项目 | | | | 评估结论: | 24,667,34 ...

一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作， 中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称"通商"）担任本项目独立财 务顾问律师。 中国国际金融股份有限公司 关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"） 受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"远 达环保"）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构 或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 | 名称 | 北京市通商律师事务所 | ...