《公司关联交易管理制度》修订对照表 2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第一条 为了规范西藏珠峰资源股 | 第一条 为了规范西藏珠峰资源股 | 完善描述 | | | 份有限公司（以下简称"公司"）的关 | 份有限公司（以下简称"公司"）的关 | | | | 联交易，保证公司与各关联人所发生的 | 联交易，保证公司与各关联人所发生的 | | | | 关联交易的合法性、公允性、合理性； | 关联交易的合法性、公允性、合理性； | | | | 为了保证公司各项业务通过必要的关 | 为了保证公司各项业务通过必要的关联 | | | | 联交易顺利地开展，保障股东和公司的 | 交易顺利地开展，保障股东和公司的合 | | | | 合法权益，依据 《公司法》、《公司 | 法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 | | | | 章程》及上海证券交易所《股票上市规 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指 | | | | 则》有关法律、法规的规定，制定本制 | 引第 5 号——交易与关联交易》、《西 | ...

公司聘请 2023 年度公司财务报告和内部控制审计机构相关事项的审核资料 和详细的选聘过程，符合有关法律法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利 益的情形。公司拟续聘的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执 业资质、专业能力和独立性，能够满足公司 2023 年度财务审计及内控审计的工 作要求。 西藏珠峰资源股份有限公司 独立董事对第八届董事会第二十二次会议 相关议案的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引 1 号—规范运作》等的要求，作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，我们会前审核了公司提交的相关资料，并进行了必要的调查、 质询和咨询工作，对公司第八届董事会第二十二次会议拟审议的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，发表事前认可意见如下： 经审阅公司提交的相关资料，我们认为： 我们同意将《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》提交公司董事会及 股东大会审议。 2023 年 12 月 10 日 独立董事：刘放来 胡越川 李秉心 ...

《公司章程》修订对照表 2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第四条 公司注册名称 | 第四条 公司注册名称 | 根据国家有 | | | 中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 | 中文全称：西藏珠峰资源股份有限公司 | 关规定调整 | | | 英文全称：TIBET SUMMIT RESOURCES | 英文全称：XIZANG ZHUFENG RESOURCES | 公司英文全 | | | CO.,LTD. | CO.,LTD. | 称 | | 2 | 第四十三条 公司从事期货和衍生品交 | 第四十三条 公司从事期货和衍生品交 | 根据监管规 | | | 易，应当编制可行性分析报告并提交董事 | 易，应当编制可行性分析报告并提交董事 | 则进行更新 | | | 会审议，独立董事应当发表专项意见。 | 会审议。 | | | 3 | 第四十八条 经全体独立董事的二 | 第四十八条 经全体独立董事的过 | 根据《上市 | | | 分之一以上同意，独立董事有权向董事会 | 半数同意，独立董事有权 ...

2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第一条 为优化董事会组成，健全 | 第一条 为优化董事会组成，健全西 | 完善描述 | | | 西藏珠峰资源股份有限公司董事(非独 | 藏珠峰资源股份有限公司董事(非独立 | | | | 立董事)及高级管理人员的提名、薪酬 | 董事)及高级管理人员的提名、薪酬和考 | | | | 和考核管理制度，完善公司治理结构， | 核管理制度，完善公司治理结构，根据 | | | | 根据《公司法》、《上市公司治理规则》、 | 《中华人民共和国公司法》（以下简称 | | | | 公司章程及其他有关规定，公司特设立 | "《公司法》"）、《上市公司治理规 | | | | 董事会提名与考核委员会，并制定本细 | 则》、《上市公司独立董事管理办法》、 | | | | 则。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指 | | | | | 引第 1 号—规范运作》、《西藏珠峰资 | | | | | 源股份有限公司章程》（以下简称"《公 | | | | | 司章程》"）及其他 ...

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-046 西藏珠峰资源股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 13 点 30 分 召开地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 至 2023 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 12 月修改） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 1 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； ...

《公司募集资金管理制度》修订对照表 2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第五条 公司应当审慎使用募集资 | 第五条 公司应当审慎使用募集资 | 根据《上海 | | | 金，保证募集资金的使用与发行申请文 | 金，保证募集资金的使用与发行申请文 | 证券交易所 | | | 件的承诺相一致，不得随意改变募集资 | 件的承诺相一致，不得随意改变募集资 | 上市公司自 | | | 金的投向。 | 金的投向。 | 律监管指引 | | | | 公司的董事、监事和高级管理人员 | 第 1 号—— | | | | 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 | 规范运作》 | | | | 资金，自觉维护公司募集资金安全，不 | 进行更新 | | | | 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改 | | | | | 变募集资金用途。 | | | 2 | 新增第十七条，后续条目编号相应 | 第十七条 公司将募集资金用作以 | 根据《上海 | | | 调整。 | 下事项时，应当经董事会审议通过，并 | 证券交易所 | ...

西藏珠峰资源股份有限公司独立董事 对第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见 经审阅公司提交的相关资料，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通 合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、 专业胜任能力、投资者保护能力。在此前年度为公司提供的审计服务工作中，能 够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，其独立性和诚信状况等符合有 关规定，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。我们建议聘 请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财务报告和内部控 制审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司本次选聘 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构审议程序的 履行充分、恰当，符合法律、法规和公司章程等相关规定，不存在损害公司及公 司全体股东利益的情况。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引 1 号—规范运作》等的要求，我们作为西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，对公司第八届董事会第二十二次会议审议的 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2023 年 12 月制订） 第一章 总则 第一条 为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关工作，保证公平竞争，提高审计工作质 量，切实维护股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《中华人民共和国证券法》等 相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会 计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办 法执行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第三条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有《证券法》规定的任职要求，具有独立的法人资格，取得财政部 和中国证监会认可的"从事证券相关业务的资格"； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，健全的内部管理制度和质量 控制制度； 计师事务所审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行 下列职责： （三）熟悉国家有关 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023年12月制订） 第一章 总 则 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第一条 为进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称"公司")治理 结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于上市公 司独立董事制度改革的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"《指 导意见》"）、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，特 制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行 ...