西藏珠峰资源股份有限公司 董事会提名与考核委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为优化公司董事会组成，健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的提 名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司特设 立董事会提名与考核委员会（以下简称"提名与考核委员会"），并制定本细则。 第二条 提名与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；制定公司高级管理人员的考核标准并 进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出 建议。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的及董事会认定的其 他管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事。 提名与考核委员会委员的资格和义务应遵 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规 定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会由 7 名董事组成，含独立董事 3 名， 设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。董事会对股东会负责。 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守 法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第四条 公司董事会设立审计委员会、 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高公司的整体治理水平，规范公司的整体运作，完善公司董事 会秘书的选任、履职、培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有 关规定，制订本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，由董事会秘书 负责管理。 第二章 选任 （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第六条。 第 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 主任委员的主要职责包括： 第一章 总则 第一条 为适应战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程 序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，提升公司 可持续发展管理水平，助力实现"碳达峰、碳中和"目标和公司高质量发展重大转型。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》和《公司章程》 等有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展(ESG)委员会（以下简称"战略与可 持续发展(ESG)委员会"），并制定本细则。 第二条 战略与可持续发展(ESG)委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 对公司中长期发展战略和重大投资决策以及根据国家有关法规和《公司章程》要求由董 事会进行决策的重大事项的研究，结合企业实际，为公司环境、社会和公司治理(ESG) 方面的政策制定提出可行性建议和意见。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展(ESG)委员会由 5 名董事组成，其中至少包括 1 名独立 董事。 董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 关联交易管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项 业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障全体股东和公司的合法权益，依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，制定本 制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻 以下原则： （一）尽量避免或减少与 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜 在投资者之间（以下统称"投资者"）的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认 同，建立公司和投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运 作，提高公司的核心竞争力，实现公司的投资价值和股东利益最大化，切实维护 投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司投资者 关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 投资者关系是指公司与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间 的关系。 第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活 ...

（2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合 公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"，是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金。 本制度所称的"募集资金投资项目"（以下简称"募投项目"），是指经股 东会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。 募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项 目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东会决议另有安排的，从其安排。 本制度所称的"闲置募集资金"，是指根据公司募投项目变更、终止或者完 成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产 运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简 称"《民法典》"）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《自 律监管指引第1号》"）和《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担 责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押或者质押。担保的债务具体种类 包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的 担保等。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外 担保，视同公司行为，适用本制度规定。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 董事及高级管理人员持股变动管理办法 第一章 总则 第一条 为规范对公司董事及高级管理人员持有及买卖公司股份的管理，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级 管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变 动管理》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理。 第三条 董事及高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有公司股份；董事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在 其他信用账户内的公司股份。 第四条 董事及高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品前，应知悉并遵守 《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短 线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或者限制行为的规定， ...

西藏珠峰资源股份有限公司 XIZANG ZHUFENG RESOURCES CO.,LTD. 章 程 | ऋ | | --- | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 4 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 4 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 6 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 6 | | 第四节 | 股东会的召集 | 7 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 8 | | 第六节 | 股东会的召开 | 9 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 11 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 13 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 13 | | 第二节 | 独立董事 15 | | | 第三节 | 董事会 16 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 19 | | 第六章 | 高级管理人员 | 20 | ...