章 程 二Ｏ二四年修订 | 第一章 总 | 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会提案和通知 | 12 | | 第五节 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 股东大会表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 董 事 17 | | | 第二节 董事会 | 19 | | 第三节 董事会秘书 | 23 | | 第六章 | 党委 23 | | 第七章 | 经理及其他高级管理人员 24 | | 第八章 | 监事会 25 | | 第一节 监 事 25 | | | 第二节 监事会 | 26 | | 第三节 监事会决议 | 26 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第一节 财务会计制度 | 27 | | 第二节 ...

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2024-023 国电南瑞科技股份有限公司 第八届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"国电南瑞"、"公司"）监事会 于 2024 年 4 月 14 日以会议通知召集，公司第八届监事会第十七次会议于 2024 年 4 月 24 日以现场结合视频的方式召开，应到监事 6 名，实到监事 6 名，会议 由监事会主席吴维宁先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经会议审议，形成如下决议： 一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于 2023 年度监事 会工作报告的预案。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 二、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于 2023 年度内部 控制评价报告的议案。 三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于 2023 年度募集 资金存放与使用情况专项报告的议案。 四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票 ...

国电南瑞科技股份有限公司 独立董事候选人声明 本人杨雄胜，已充分了解并同意由提名人国电南瑞科技 股份有限公司董事会提名为国电南瑞科技股份有限公司（以 下简称"该公司"）第八届董事会独立董事候选人。本人公 开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响 本人担任国电南瑞科技股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章以及公 司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的 规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职 务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上 海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任 1 职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公 司独立董事、独立监事的通知》 ...

本报告组织范围为公司整体、直属及控股各单位。 时间范围 2023 国电南瑞科技股份有限公司 环境、社会及公司治理（ESG）报告 报告导读 本报告是国电南瑞科技股份有限公司自 2012 年以来发布的第二份环境、社会责任和公司治理（ESG） 报告，也是第十二份社会责任类报告。本着客观、规范、透明和全面的原则，报告详细披露了公司 2023 年在治理、环境和社会责任领域的管理理念、实践和绩效。公司承诺本报告不存在任何虚假记载、 误导性陈述，并对其内容真实性、准确性和完整性负责。本报告经公司董事会确认，予以发布。 组织范围 本报告为年度报告。报告时间范围为 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，为增强报告完整性和可比性，部分 内容适当向前追溯、向后延伸。 参考标准 国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导 意见》 国务院国资委《央企控股上市公司 ESG 专项报告参 考指标体系》 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》 国际标准化组织《ISO 26000：社会责任指南（2010）》 全球报告倡议组织《可持续发 展报告标准》（GRI Standards） 中国国家标准化管理委员会《 ...

国电南瑞科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （熊焰韧） 作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"公司"、"国电南瑞"）的独立董 事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《国电南瑞独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董 事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，以实际行动维护公 司股东的合法权益。现将 2023 年履职情况报告如下： 一、基本情况 熊焰韧：女，52 岁，博士研究生毕业，博士学位。现任南京大学商学院会 计学系副教授，研究生导师。中国总会计师协会管理会计实践创新平台咨询专家， 辽宁奥克化学股份有限公司独立董事，上海谊众药业股份有限公司独立董事，南 京熊猫电子股份有限公司独立董事，安徽新远科技股份有限公司独立董事，国电 南瑞科技股 ...

2023 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"国电南瑞"或"上市公司"）2016 年度 重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》有关规定，对国电南瑞 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了 核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"国电南瑞"、"公司"）以非 公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行 价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发 行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元 ...

第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"国电南瑞"、"公司"）董事会 于 2024 年 4 月 14 日以会议通知召集，公司第八届董事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 24 日以现场结合视频的方式召开，应到董事 12 名，实到董事 12 名，公 司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长山社武先生主持，会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如 下决议： 一、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于 2023 年度总经 理工作报告的议案。 二、会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于 2023 年度部分 资产核销的议案。 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2024-015 同意核销应收款项 16,611,778.40 元。 公司董事会审计与风险管理委员会事前已审议通过本议案，认为本次资产核 销符合会计准则和相关政策要求，符合公司实际 ...

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"国电南瑞"或"公司"）积极落实 党中央、国务院决策部署，遵循国资委、证监会的相关指导要求，将提质增效工 作纳入日常经营管理活动中，2023 年，沿着稳经营、提质效、固机制工作主线， 聚焦科技创新、市场拓展、精益管理等方面，更加突出"求实效"，经营发展质 效进一步提升。为持续推动公司高质量发展，切实履行上市公司的责任和义务， 保障投资者权益，共同促进资本市场平稳健康发展，公司制定了 2024 年度"提 质增效重回报"行动方案，具体举措如下： 国电南瑞科技股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案 一、坚持战略引领、优化经营理念，全力推动科技创新与产业升级，提升 发展实效 近年来国电南瑞的研发支出占当年营业收入的比重保持在 7%左右。公司在 特高压、智能电网、轨道交通等领域取得一批国际领先的核心技术成果，攻克了 大电网安全稳定、调度控制、继电保护、超超临界发电机组励磁等重大技术难题。 2023 年公司基础研究能力实现新提升，获批建设电网运行风险防御技术与装备 全国重点实验室。技术攻关取得新成绩，攻克新型电力系统继电保护体系架构和 关键技术，基于国产芯片的特高压直流控 ...

国电南瑞科技股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 国电南瑞科技股份有限公司（以下简称"国电南瑞"、"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度财务及内控审计机构的预案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"信永中和"）为公司 2024 年度财务和内控审计机构，聘期各 一年。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2024-019 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册会 ...

国电南瑞科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1-2 | 北京市东城区朝阳门北大街| 永知和会计师事务所 胖系申话· XYZH/2024ZZAA5F0487 国电南瑞科技股份有限公司 国电南瑞科技股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了国电南瑞科技股份有限公司(以下简称国 电南瑞公司 )2023 年度财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及财务报表附注,并于 2024 年 4 月 24 日出具了 XYZH/2024ZZAA5B0369 号无保留 意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号),以及上海证券交易所相关披露的要求, 国电南瑞公司编制了本专项说明所附的国电南瑞公司 202 ...