关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28. 92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名自 然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔 除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 8 月 27 日开市起停牌。 公司因本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2024 年 7 月 30 日 至 2024 年 8 月 26 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2024 年 7 月 29 日），该区间段内公司 ...

国投证券股份有限公司 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，国投证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对 本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 本次重组摊薄即期回报及填补措施的专项核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期 回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《内 幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。 2012 年 4 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 ...

国投证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28. 92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名自 然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查， 核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—3 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 4—9 | | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… 第 | 4—5 | | 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | 第 | 6 | 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | 第 | 7 | 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… 第 | 8—9 | | 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 10—76 | | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 77—80 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 | 77 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 | 78 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 1 （以下无正文） 2 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，核查意见如下： 1、本次交易标的资产为千金湘江药业 28.92%的股权和千金协力药业 68.00% 的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 本次交易尚需履行的程序已在《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—3 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 4—9 | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… | 第 | 4—5 | 页 | | （二）利润表…………………………………………………… | | 第 6 | 页 | | （三）现金流量表……………………………………………… | | 第 7 | 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… | 第 | 8—9 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | | 10—71 | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | | 72—75 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | | 第 72 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | | 第 73 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 | ...

湖南启元律师事务所 关于 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：株洲千金药业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲千金药业股份有限公司 （以下简称"千金药业"或"上市公司"）的委托，担任千金药业本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师） ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—87 | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 88—91 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 88 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 89 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 | 90-91 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-3 号 株洲千金药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的株洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编 ...