株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | 报告书（草案） | 预案章节 | 与预案（修订稿）差异说明 | | --- | --- | --- | | 章节 | | | | | | 不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市等 | | | | 事项，以及对上市公司的影响； | | | | 4、根据重组进展，更新了已履行的和尚未履行的决策程 | | | | 序及报批程序情况； | | | | 5、更新、补充了本次交易相关方作出的重要承诺。 | | | | 1、更新了上市公司最近三年主要财务数据及财务指标； | | 第二节 上市公 | 第二节 上市公司 | 2、更新了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员 | | 司基本情况 | 基本情况 | 的合法合规情况； | | | | 3、删除了"本次交易导致股权控制结构的预计变化情况"。 | | 第三节 交易对 | 第三节 交易对方 | 1、更新、补充了发行股份及支付现金购买资金的交易对 | | | | 方的情况； | | 方情况 | 情况 | 2、更新了其他事项说明。 1、新增了标的公司历史沿革情况； | | | | 2、新增了标的公司最近三年增减 ...

证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄 | | 发行股份及 | 阳、汤振军、汤曜铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、 | | 支付现金购 | | | 买资产 | 钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、 | | | 殷文新、吴永强、彭彩霞 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 千金药业 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在 ...

特此说明。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三 方机构情况如下： 公司聘请国投证券股份有限公司担任独立财务顾问；聘请湖南启元律师事 务所担任法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和 备考审阅机构；聘请北京坤元至诚资产评估有限公司担任评估机构。 除上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦 康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权； 拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力 药业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现 ...

株洲千金药业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟 通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药 业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式 购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00% 的股权（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。 ...

株洲千金药业股份有限公司董事会 (本页无正文,为《株洲千金药业股份有限公司董事会关于本次 交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号 -- 上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》之签章页) 株洲千金药业股份有限公司董事会 10 日 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟通 过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药业 有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式购 买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%的股 权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调 ...

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-005 株洲千金药业股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件 的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上 市公司持续发展提供制度保障。 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月的合并财务报表（未经审 计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》（天 健审[2025]第 2-3 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、 淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称 "千金湘江药业"）合计 28.92% ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次 交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围 的情况。 特此说明。 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列邦康 泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟 通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药 业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式 购买钟林波持有的千金协力 ...

一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有 限公司（以下简称"千金湘江药业"）合计 28.92%的股权；拟通过发行 股份及支付现金的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南 千金协力药业有限公司（以下简称"千金协力药业"）67.06%的股权、 拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权， 合计购买千金协力药业 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 2025 年 2 月 10 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于<株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见本 公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 证券代码：600479 证券简称： ...

公司于2025年2月10日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于 <株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日 于上海证券交易交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述相关议案尚需提交公司 股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审 议本次交易的相关事宜。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东 大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。 证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-009 株洲千金药业股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）、淮安市列 邦康泰化工 ...

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-004 株洲千金药业股份有限公司 第十一届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二〇二五年二月十日，株洲千金药业股份有限公司（以下简称 "公司"）第十一届监事会第十次会议以通讯表决方式召开，会议 应参加表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司 章程》的规定。会议审议并通过了以下议案： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）等法律、法规及规范性文件的 有关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合前述法律、法 规以及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的相关条件。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龙翼回避表 决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案的议案 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规 ...