国投证券股份有限公司 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，国投证券股份有限 公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对 本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定 和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2010 年 4 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《内 幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。 2012 年 4 月 19 日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关 于<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—87 | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 88—91 | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 88 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 89 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 | 90-91 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-3 号 株洲千金药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的株洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国投证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成其中第十三条规定的 重组上市，进行核查并发表如下意见： 一、关于重组上市的规定 中国证监会《重组管理办法》第十三条规定："上市公司自控制权发生变更 之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 1 （以下无正文） 2 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，核查意见如下： 1、本次交易标的资产为千金湘江药业 28.92%的股权和千金协力药业 68.00% 的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 本次交易尚需履行的程序已在《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—3 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 4—9 | | 页 | | （一）资产负债表…………………………………………… 第 | 4—5 | | 页 | | （二）利润表……………………………………………………… | 第 | 6 | 页 | | （三）现金流量表………………………………………………… | 第 | 7 | 页 | | （四）所有者权益变动表…………………………………… 第 | 8—9 | | 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 10—76 | | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 | 77—80 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件 …………………………………… | 第 | 77 | 页 | | （二）本所执业证书复印件 …………………………………… | 第 | 78 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ………………第 ...

关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名 自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 国投证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据< 上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条不得参与任何上市公司重大资产 ...

关于株洲千金药业股份有限公司 本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 株洲千金药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国 投"）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28. 92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名自 然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内剔 除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 8 月 27 日开市起停牌。 公司因本次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2024 年 7 月 30 日 至 2024 年 8 月 26 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2024 年 7 月 29 日），该区间段内公司 ...

国投证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年二月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在 任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其 任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独 ...

湖南启元律师事务所 关于 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：株洲千金药业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受株洲千金药业股份有限公司 （以下简称"千金药业"或"上市公司"）的委托，担任千金药业本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次交易有关事项进行法律核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师） ...