关于狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"狮头股份"） 于 2025 年 9 月 19 日收到贵所下发的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称"问询函"），公司已会同东方证券股 份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）、国浩律师（南京）事务 所（以下简称"律师"、"法律顾问"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"天健会计师"、"审计机构"）、中联资产评估集团有限公司（以下简称"中 联评估"、"评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求在《狮头 科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中进行了补充披露，对所涉及的问题进行了回复，现提交贵 所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《狮头科技发展 股份有限公司发行股份及支付现金购买资 ...

目 录 | 关于标的公司经营情况……………………………………… 一、 | 第 1—44 页 | | --- | --- | | 二、关于标的公司收入与客户……………………………………第 | 44—92 页 | | 三、关于标的公司采购与存货 …………………………………第 | 92—115 页 | | 四、关于标的公司成本与费用…………………………………第 | 115—137 页 | | 五、关于募集配套资金 …………………………………………第 | 137-144 页 | | 六、关于商誉……………………………………………………第 | 144—155 页 | 关于狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函问询类财务事项的说明 天健函〔2025〕1219 号 上海证券交易所： 由狮头科技发展股份有限公司（以下简称狮头股份公司或公司）转来的《关于 狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号，以下简称问询 函）奉悉。我们已对问询函中需要我们回复的问询类财务事项进行了审慎核查 ...

Core Points - Lion Technology Development Co., Ltd. (Lion Shares) announced on November 15, 2025, that it has completed the response to the Shanghai Stock Exchange's inquiry regarding the issuance of shares and cash payment for asset acquisition and related party transactions [1] - The transaction involves acquiring 97.4399% of Hangzhou Lipo Technology Co., Ltd. from 14 parties, including Wang Xulongqi and Deng Haoyu, through a combination of share issuance and cash payment [1] - The company has revised and improved the restructuring report and application documents in response to the inquiry from the Shanghai Stock Exchange dated September 19, 2025 [1] Approval Process - The transaction is subject to multiple approval processes, including the approval from the Shanghai Stock Exchange and registration consent from the China Securities Regulatory Commission, along with other legal requirements [2] - The company emphasizes that the completion of these approvals is a prerequisite for the transaction, and there is uncertainty regarding whether and when these approvals will be obtained [2]

国浩律师（南京）事务所 狮头科技发展股份有限公司 关 于 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing 210036,China 电话/Tel:+86 25 8966 0900 传真/Fax:+86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年11 月 | | | 国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：狮头科技发展股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受狮头科技发展股份有限 公司（以下简称"狮头股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任狮头股 份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"利珀科技"）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称"本 ...

中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）资产评估相关问题回 复之核查意见 上海证券交易所： 根据贵所 2025 年 9 月 19 日对狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《关于狮头科技发展股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并 购重组）〔2025〕77 号），中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）作为本 次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核 查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。 6-5-1 问题 1（原问题 5）关于标的公司评估方法及业绩承诺 重组报告书披露，（1）本次评估采用收益法和资产基础法，其中收益法评估值为 67,980.61 万元，增值率 295.88%，资产基础法评估值为 29,495.88 万元，增值率 71.77%， 增值主要系存货、无形资产评估值较账面价值增加。本次 ...

东方证券股份有限公司 关于 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 声明及承诺 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"本独立财务顾问"）接 受狮头科技发展股份有限公司（以下简称"狮头股份"或"上市公司"）的委托， 担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次 ...

东方证券股份有限公司 关于狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复之 核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）接受 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"狮头股份"）委托， 作为狮头股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 狮头股份于 2025 年 9 月 19 日收到贵所下发的《关于狮头科技发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称"问询函"），公司及 相关中介机构就问询函所提问题进行了认真核查和落实，现就相关问题作出书面 回复，本独立财务顾问进行了相应核查并发表意见。 除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《狮头科技发展股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"重组报告书"）中的释义具有相同涵义。本核查意见部分表格中单项数据加 总数与表格 ...

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2025-069 2025 年 9 月 19 日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于狮头科技发展 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司已会同本次发行的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，并对《狮头科 技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）进行了相应的修订、补充和完善。 相较公司于 2025 年 8 月 27 日披露的重组报告书（修订稿），本次更新的重 组报告书（修订稿）主要修订内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义 均与重组报告书（修订稿）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： 1 | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 1、完善了对本次交易差异化定价的考虑因素的相关表述。 | | | | 2、根据问询函要求，更新了未来 36 个月上市公司不存在调整主 | | | | 营业 ...

股票代码：600539 股票简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投 资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易 所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本 次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。 狮头科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合 | | | 伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智 | | | 能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投 | | | 资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有 | | | 限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖 | | | 一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金 | | | 合伙企业（有限合伙）、深圳市西 ...

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2025-070 狮头科技发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 狮头科技发展股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭州 利珀科技股份有限公司 97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆 益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 9 月 19 日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于狮头科技发展 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的 审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司已会同本次发行的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，按照要求对《问 询函》中所涉及的有关问题进行逐项回复，并对重组报告书等申请文件进行了相 应的修订、补充和完 ...