第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备 《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事 会应当及时增补新的委员。 上海市天宸股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及 《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提 ...

公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规交易。 公司董事和高级管理人员对其所持有股份比例、持有期限、变动方式、变动 数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 上海市天宸股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规定 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为加强对上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"、"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动事宜的管理，维护证券市场 秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定（以下 合称"适用规范"），结合本公司实际情况，制订本规定。 第二条 本规定所 ...

上海市天宸股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行 注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规以及《上海市天宸股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制订《上海市 天宸股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资 ...

上海市天宸股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 （六）委托或者受托管理资产和业务； 1 / 14 第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联人 发生之关联交易的公允性、合理性，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股 东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海市天宸股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。公司在处理与 关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （五）租入或者租出资产； ...

上海市天宸股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章 程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会 ...

第一条 为进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市 公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用 的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次 股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将 投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。 第三条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。本细则中所称 "董事"特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大 会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 ...

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他 因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依 法豁免披露。 第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问 答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业 务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露 的信息不违反国家保密规定。 1 第七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商 业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： 上海市天宸股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年修订） 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和 ...

（一）股权投资，是指公司和其他法律主体新组建公司、购买其他法律主体 持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； 上海市天宸股份有限公司 投资管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）的投资行为， 建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资 金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《上海市天宸股份有限公司总经理工作细则》（以 下简称"《总经理工作细则》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的投资原则、审批权限、组织管理机构、决策流 程、投资实施、投后管理以及投资处置等内容。本制度适用于公司、公司全资子 公司、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公司。公司子公司不得自行进行 对外投资。 第三条 本制度所称投资是指： （二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动 ...

第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董 事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 上海市天宸股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年修订） 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临 ...

第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议 事行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护 全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以 下简称《股东会规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《上海市天宸股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 上海市天宸股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第三条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项 进行决策。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 ...