上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公 司"）及公司股东的合法权益，明确董事会的职责权限、议事程序，确保董事 会的工作效率、科学决策和规范运作，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关法律法规的有关规定， 特制定本议事规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事 会会议的高级管理人员、财务总监和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的职权 第三条 公司的董事会对股东会负责，董事会行使《公司法》、《公司章程》及 其他法律、法规所赋予的职权。 第四条 董事会在行使其职权时，应当确保公司遵守法律、法规和《公司 章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他相关利益者的利益。 第五条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司 "）董 事和高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞 职、被解除职务或其他原因离职的情形。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法 定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担 任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构 成符合法律法规和《公司章程》的规定。 1 / 4 第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的， 应当向公司提交书面辞职 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司中长期 发展战略规划和重大投融资决策、重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提 出建议。战略委员会向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名或以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，经公司董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，战略委员会主任委员由董 事长担任，或由董事长提名经董事会选举产生。 第六条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主 任不能或无法履 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 章 程 （2025 年 9 月修订） 1 / 45 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 / 45 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第六条 公司注册资本为人民币 286,548,830 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 3 / 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 内幕信息知情人登记与外部报送管理细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）内幕信息管理工作，加强内幕信息保密工作，以及规范在定期报告及 重大事项筹划、编制、审议和披露期间,公司对外报送相关信息及外部使用人使 用本公司信息的相关行为，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等 违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理办 法》等规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则适用于公司及其所属控股企业，公司董事、高级管理人员及 相关人员，公司控股股东、实际控制人或持股百分之五以上的股东或与披露工作 有关的其他单位，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人以及相关法律法规适 用的对象。 第三条 本细则所指内幕信息知情人，是指按《证券法》第五十一条规 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 总裁工作细则 （2025年9月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司重大事项的议事和决策程序，提高决策的合法 化、科学化、制度化、根据相关法律和《公司章程》的规定，结合实际，制定 本工作细则。 第二条 公司实行总裁负责制，总裁向公司董事会负责。公司总裁、联席 总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 为公司高级管理人员，由公司董事会聘任。 第三条 董事会可依据本细则检查、监督总裁及高级管理人员工作，总裁 依据本细则领导上述高级管理人员开展公司各项经营管理工作。 第四条 公司总裁及高级管理人员应自觉遵守本细则规定，切实履行。 第二章 总裁等高级管理人员的职权 第五条 依据《公司章程》,总裁主要行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、常务副总裁、 高级副总裁、副总裁、财务总监等； 第六条 公司总裁根据公司法定代表人即董事长授权，可代表公司与外部单 位签订经济、技术、合作等合同或框架协议。 第七 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总裁、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应过 半数。委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并 由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会在委员内选举产生，并报请 董事会批准。 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司非独立董事 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东尤其是中小股东的 合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本工 作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 内部审计监察制度 (2025 年 9 月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步加强上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称： 公司）及各级控股或实际控制的子公司及事业部（以下简称：所属企业）内部控 制与监督，改善经营管理，提高经济效益，保障公司资产的保值和增值，防范经 营风险，同时规范公司各级人员廉洁从业行为，维护大小股东利益，促进公司健 康发展，依据《审计署关于内部审计工作的规定》、《内部审计准则》，并结合公 司内部审计监察工作实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股的各级子公司及事业部、实际控制的 各级子公司及事业部。 第三条 公司审计监察工作是在公司董事会审计委员会专业指导和监督下， 全面开展上述范围内的各项审计监察工作。 第二章 机构设置、职责和工作内容 第四条 公司专设监察与审计部（以下简称：监审部）为内部审计监察工作 执行机构，在董事会审计委员会的指导和监督下负责公司和所属企业的内部审计 监察工作，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第五条 监审部履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公 ...