国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"）于 2025 年 10 月 15 日在上海市徐汇区龙 耀路 175 号 51 层报告厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受 公司的委托，指派本所律师出席见证本次股东大会。本所律师依据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监 督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）和《上海 新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）出具本法 律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用 ...

Market Overview - On October 14, the education sector declined by 0.64%, with China High-Tech leading the drop [1] - The Shanghai Composite Index closed at 3865.23, down 0.62%, while the Shenzhen Component Index closed at 12895.11, down 2.54% [1] Individual Stock Performance - Kevin Education (002659) closed at 5.68, up 2.53% with a trading volume of 425,300 shares and a turnover of 242 million yuan [1] - Zhonggong Education (002607) closed at 2.87, up 1.77% with a trading volume of 4,533,100 shares and a turnover of 1.323 billion yuan [1] - China High-Tech (600730) closed at 8.08, down 4.04% with a trading volume of 179,200 shares and a turnover of 148 million yuan [2] - Dou Shen Education (300010) closed at 7.49, down 2.22% with a trading volume of 757,300 shares and a turnover of 578 million yuan [2] Capital Flow Analysis - The education sector saw a net inflow of 7.2596 million yuan from institutional investors, while retail investors experienced a net outflow of 6.8507 million yuan [2][3] - Major stocks like Zhonggong Education had a net inflow of 18.4 million yuan from institutional investors, but a net outflow of 58.9373 million yuan from retail investors [3] - Kevin Education experienced a net inflow of 15.4896 million yuan from institutional investors, while retail investors had a net outflow of 10.2938 million yuan [3]

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-038 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 关于收到《民事判决书》暨诉讼进展的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 涉案的金额：借款本金 37,214,887 元、利息、违约金、财产保全费以及诉讼 费。 是否会对上市公司损益产生负面影响：上海市第一中级人民法院对本案作出 《民事判决书》[（2024）沪 01 民终 16060 号]，支持上诉人上海新南洋昂立教育科 技股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司上海交大教育（集团）有限公司（以 下简称"教育集团"）的部分上诉请求。本案的最终执行情况尚存在不确定性，公司 已采取财产保全措施维护公司权益，预计不会对公司损益产生负面影响。后续公司将 根据执行情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 一、本次诉讼的基本情况 公司控股子公司教育集团就与上海交美管理咨询有限公司（原名：上海旭华教育 发展有限公司，以下简称"上海交美"）、上海顺翊国际物流有限公司（以下简称"上 海顺翊"） ...

上海新南洋昂立教育科技 股份有限公司 2025年第二次临时股东大会资料 二○二五年十月十五日 1 | | | | 2025 年第二次临时股东大会须知 | 3 | | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东大会议程 | 5 | | 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 | 7 | | 议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 | 44 | | 议案三：关于董事会换届选举非独立董事的议案 | 45 | | 议案四：关于董事会换届选举独立董事的议案 | 49 | 8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权 的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过 网络投票行使表决权。 2 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会须知 3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常 秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出 紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。 为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、 法规和《公司章程》的规定，特制定以下 ...

Core Viewpoint - The company has decided to cancel its supervisory board and amend its articles of association and related governance rules, which will be submitted for approval at the upcoming extraordinary general meeting of shareholders [3][51]. Group 1: Board Meeting Details - The 21st meeting of the 11th Board of Directors was held on September 29, 2025, via telecommunication, with all 11 directors present, confirming the meeting's legality and effectiveness [2]. - The meeting approved the proposal to cancel the supervisory board and amend the articles of association and related governance rules, which will be published on the Shanghai Stock Exchange website [3][51]. Group 2: Governance System Amendments - The board approved several amendments to governance systems, including the independent director working rules, audit committee working rules, and the abolition of the annual report working regulations for the audit committee, all pending shareholder approval [6][9][11]. - The board also approved amendments to the nomination committee, remuneration and assessment committee, strategic committee, and various management methods, all requiring further shareholder review [13][16][19][22][24][26][28][30][32][34][36][38][40][42]. Group 3: Board Election - The board proposed to conduct an election for the 12th Board of Directors, consisting of 11 members, including 4 independent directors and 1 employee director, with candidates nominated and approved by the board [44][45]. - The election will be conducted at the upcoming extraordinary general meeting, with specific voting requirements for non-independent directors due to the number of candidates exceeding available positions [46][47]. Group 4: Upcoming Shareholder Meeting - The board approved the proposal to convene the 2025 second extraordinary general meeting of shareholders, with details to be published in relevant financial newspapers and on the Shanghai Stock Exchange website [48][49].

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 内部控制评价制度 （2025年9月修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 全面评价内部控制的设计与执行情况，规范公司内部控制评价程序和评价报告，揭 示和防范风险，根据《企业内部控制基本规范及配套指引》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合本公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制评价，是指由公司董事会领导的，监察与审计部具 体组织实施，对公司内部控制有效性进行全面检查，认定内部控制缺陷、形成评价 结论、编制评价报告的过程。 内部控制有效性，是指公司建立与实施内部控制对实现控制目标提供合理保证 的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制执行的有效性。 内部控制设计有效性，是指为实现控制目标所必需的内部控制要素都存在并且 设计恰当；内部控制执行有效性是指现有内部控制按照规定程序得到了正确执行。 第三条 公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与执行，涵盖公司及所属单 位的各种业务和事项。 （二）重 ...

1 / 45 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 章 程 （2025 年 9 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 2 / 45 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十二章 附则 3 / 45 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二 ...

董事会由11名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长和副董事长。董事会负责执行股东会 决议，决定公司经营计划等重要事项，并对各专门委员会的职责和运作进行详细规定。 高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，在公司经营管理中发挥重要作用。公司还制定了严格的财 务会计制度、利润分配政策和审计制度，确保财务透明和规范运作。 此外，章程对通知和公告方式、公司合并分立及解散清算等事项也作出明确规定。此次章程修订将为上 海新南洋昂立教育的稳健发展提供坚实的制度保障。 点击查看公告原文>> 声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信 息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成 个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验， 因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联 系biz@staff.sina.com.cn。 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司于2025年9月对公司章程进行了修订，此次修订涵盖公司组织架 构、经营管理、股东权益 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 内部控制评价制度 （2025年9月修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 全面评价内部控制的设计与执行情况，规范公司内部控制评价程序和评价报告，揭 示和防范风险，根据《企业内部控制基本规范及配套指引》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合本公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制评价，是指由公司董事会领导的，监察与审计部具 体组织实施，对公司内部控制有效性进行全面检查，认定内部控制缺陷、形成评价 结论、编制评价报告的过程。 第二章 内部控制评价的组织及职责 第三条 公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则： 第五条 公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。公司董事会应在审议年度 财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告进行审议。 （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与执行，涵盖公司及所属单 位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，以风险评估为基础，根据 风险发生的可能性和对公司内控目标影响的程度 ...

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第五条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 第一条 为充分发挥董事会秘书的作用，规范对董事会秘书工作的管理等工 作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等 规定，制订本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘 书应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司董事 会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、 股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会秘书办公室，由董事会秘书分管，协助董事会秘书 的日常工作。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘 （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）具备相应的专业知识和经 ...