百川能源股份有限公司 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZE10189 号 百川能源股份有限公司 内部控制审计报告 （2024 年 12 月 31 日） | | | 一、 内部控制审计报告 1-2 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZE10189 号 百川能源股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了百川能源股份有限公司（以下简称"贵公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 中国注册会计师 李洪勇 420003204565 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序 ...

百川能源股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为了进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及 高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合 公司实际情况，特制订本办法。 第二条 适用本办法的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则： （一）竞争力原则，薪酬与岗位价值、担当责任等相结合，体现"责、权、 利"的统一，与市场同等职位、区域位置收入水平相比具有竞争力； （二）效益导向原则，薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，共享成果、共担 责任； （三）战略导向原则，与公司持续健康发展的目标相符。 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以 及确定薪酬分配原则的管理机构。 第五条 公司董事的报酬事项由股东会决定，高级管理人员的报酬事项由董 事会决定。 第二章 薪酬与激励 ...

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 百川能源股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《上市公 司股东会规则》以及其他相关法规的规定，制定本规则。 第二条 股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 1 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"） ...

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强百川能源股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范对 外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据 《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有 价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称"各种资产"）等进行 的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。包括 投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、 项目资本增减、整体资产收购等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司 的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构为总经 ...

百川能源股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控制，促 进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称"《上市 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规 定和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际， 制定本制度。 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事 会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第二条 公司内部控制制度目标： 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的内容 第三条 企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务 环节。建立有效的内部控制的内容包括： 1 （一） 确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二） 提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； （三） 保障公司资产的安全、完整；防范企业风险； （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平 ...

百川能源股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、 规范性文件规定和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权； （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。 第二章 关联交易 第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） ...

百川能源股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李伟林） 本人作为百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度以及《公司章 程》的规定和要求，忠实勤勉、恪尽职守，独立自主决策，切实维护公司及全 体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）履历、专业背景以及兼职情况 李伟林，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，教授级高级工 程师。历任中国石油天然气股份有限公司管道分公司华中输气公司经理、党委 书记，中国石油天然气股份有限公司管道分公司组织部常务副部长、总经理助 理等职务。曾任中国科学技术学会全国储运科学首席科学传播专家、《油气储运》 编委会副主任、中国石油工程建设协会常务理事、中国石油学会科学普及教育 委员会副主任、中国石油学会石油储运专业委员会腐蚀与防护工作部主任、油 气管道输送安全国家工程实验室学术委员会副主任等职务，参与编写的著作和 论文多次获省部级奖项。现任百川能源独立董事，中国通用机 ...

第一章 总则 第一条 为强化百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百 川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或"委员会"），并制定本工作 细则。 百川能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司 内、外部审计的沟通，监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中包括两名独立董事，独立董事中至少有一名独立董事具有会计专业背景。审计 委员会成员应该具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主 ...

百川能源股份有限公司 独立董事工作制度 为进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构， 改善董事会结构，强化对内部董事及高管层的约束和监督机制，保护中小股东 及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司独立董事管理办 法》和《百川能源股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相 关规定，公司建立独立董事制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司聘请的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当 确保有足够的时间和精神有效地履行独立董事的职责。 ...

百川能源股份有限公司 章程 2025 年 4 月 百川能源股份有限公司 章程（2025 年 4 月） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第八章 | 通知和公告 | | 第九章 | 合并、分立、増资、减资、解散和清算 | | 第十章 | 修改章程 . | | 第十一章 | 附则 . | 百川能源股份有限公司 章程（2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和 《股票发行与交易管理暂行条例》等成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经武汉市体改委武体改（1992）第 9 号文批准，由原武汉印 ...