独立财务顾问 二〇二四年十月 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 证券代码：600742 证券简称：一汽富维 上市地点：上海证券交易所 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方 | 住所 | | --- | --- | | 中国第一汽车股份有限公司 | 吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号 | 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本人就本次交易所披露或提供的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券 ...

关于本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置 出资产情形的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"一 汽富维"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司出售所持一汽财务有 限公司（以下简称"一汽财务"或"交易标的"）6.4421%股权（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组 前业绩异常或拟置出资产的核查要求"，上市公司就本次重组存在拟置出资产的相关事 项进行如下说明。 本说明中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《长春一汽富维汽车零部件股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。具体情况如下： 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履 行完毕的情形 公司自查了一汽富维上市以来历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交 易所网站上市公司"监管措施""承诺事项及履行情况"等公开信息以及证券期货市场 失信记录查询平台，自公司上市以来，至本说明出具日，上市公司及相关承诺方作出的 主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本说明附件一 ...

华创证券有限责任公司关于 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 重大资产出售暨关联交易符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定之核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为长春一汽富维汽 车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"）重大资产出售暨关 联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以 下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直 接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、、 审阅机构、审计机构和评估机构以外，不存在直接或间接有 ...

在本次交易中，上市公司分别聘请了华创证券有限责任公司、北京观韬律师 事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普 通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律 顾问、上市公司审阅机构、标的公司审计机构和评估机构。上述中介机构均为本 次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上 市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 2024 年 10 月 22 日 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公 司"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽 股份"）出售所持一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）6.4421%的股权（以 下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 特此说明。 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事关于本次 重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称 "一汽富维"、"上市公 司"、"公司"）拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下 简称"一汽股份"）出售所持一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"）6.4421% 股权。（以下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健兴 业"）作为评估机构对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了《长春一汽富 维汽车零部件股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司 6.4421%股权转让给 中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值》 （天兴评报字（2024）第 1644 号）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，作为上市公司的独立 ...

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2024-042 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 第十一届董事会第四会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第四 次会议于 2024 年 10 月 21 日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 9 人，实际 参加表决的董事 9 人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议： （一）审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司转让持有的一汽财务有 限公司 6.4421%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实 ...

1. 审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的 议案》 公司拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司转让持有的一 汽财务有限公司 6.4421%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照公司本次交易相关资格、 条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法 规规定及条件，具备实施本次交易的资格。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 第十一届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2024-043 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会 第三次会议于 2 ...

华创证券有限责任公司 关于 长春一汽富维汽车零部件股份有限公 司 重大资产出售 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇二四年十月 独立财务顾问声明及承诺 华创证券有限责任公司接受委托，担任长春一汽富维汽车零部件股份有限 公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组 申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及文件的有 关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公 正的评价，以供长春一汽富维汽车零部件股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述 ...

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"一汽富维"或"上市公司"） 拟以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"） 出售所持一汽财务有限公司 6.4421%的股权（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 华创证券有限责任公司关于 （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。" 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，本次交易前后上市公 司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形。 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"或"独立财务顾问"）接受 一汽富维的委托，担任本次交易的独立财务顾问。华创证券根据 ...

3、公司按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求编制 了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》及法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求的其他有关文件。 4、鉴于公司将召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事专门会 议在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易相关事项 予以审议通过，同意将相关议案提交公司董事会审议。 5、公司将与交易对方签订附条件生效的股权转让协议。 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 以非公开协议转让方式向中国第一汽车股份有限公司（以下简称"一汽股份"）转 让持有的一汽财务有限公司（以下简称"一汽财务"或"标的公司"）6.4421%股权 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件 的规定，公司对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、 ...