本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条情形的说明》之盖章页） 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的 说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实 ...

闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产 出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次 交易后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政， 公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条所规定的重组上市情形。 特此说明。 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次交 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》、《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科 技"、"上市公司"、"公司"）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。 财务顾问主办人: 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 赵星 2 13 77 - 颜嘉俊 （以下无正文） 1 (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之签章页) 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发［2013］110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等 法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了 认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事 ...

闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务 所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表 范围内所有者权益价值估值项目 估 值 报 告 深中联评咨字［2025］第 116 号 深圳中联资产评估有限公司 二〇二五年五月十六日 | > | | --- | | 附件目录 47 | | --- | 闻泰科技拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目·估值报告 声 明 闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务，委托深圳中联资产 评估有限公司对产品集成业务股权及业务资产包模拟合并报表范围内 所有者权益于 2024 年 12 月 31 日的市场价值进行估算。 本项目取得委估资产包基准日的模拟合并财务报表及委托人填报 的估值申报表，本次估值的基础是委托人闻泰科技股份有限公司提供 的产品集成业务股权及业务资产包在估值基准日模拟合并报表范围内 的全部资产及相关负债申报表，委托人提供的资料及相关信息的真实 性、合法性、完整性是估值结论生效的前提。本报告结论以委托人已 提供资料的范围和内容为基础。保证估值对象权属的合法、合规及所 提供的全部资产及相关负债的真实性、准确性、完整性，是委托人应 承担的责 ...

第十一条规定的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子 有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡） 有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下合称"本次交易"）。 公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定作出审慎判断，公司认为： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 闻泰科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。 特此说 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"）拟以 现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司（以 下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限 公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司 ...

股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 摘要 | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 立讯精密 | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 | | | 工业区 A 栋 2 层 | | 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 ...

| 证券代码：600745 | 证券简称：闻泰科技 | 公告编号：临 2025-080 | | --- | --- | --- | | 证券代码：110081 | 转债简称：闻泰转债 | | 闻泰科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分内部制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 16 日召开了公司 第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部 制度的议案》，拟对《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进 行修订。 一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委 员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》 修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行 ...

闻泰科技股份有限公司董事会 2、估值假设前提的合理性 估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假 设前提具有合理性。 3、估值方法和估值目的相关性 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的相关性以及估值定价公允性的说明 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 公司聘请深圳中联资产评估有限公司（以 ...