华泰联合证券有限责任公司 关于 闻泰科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让 上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通电子有限公 司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻 讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以 下简称"本次交易"或"本次重组"）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售 之 法律意见书 二零二五年五月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550- ...

闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包 模拟合并财务报表及审计报告 | | | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | | 1-5 | | | 二、模拟合并财务报表 | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 6-7 | | | 模拟合并利润表 | | 8 | | | 三、模拟财务报表附注 | | 9-81 | | 审 计 报 告 众会字（2025）第 07197 号 闻泰科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2023 年度和 2024 年度模拟财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对模拟财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见。 （一）长期资产减值 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注五、39。 2024 年 12 月 2 日，美国商务部工业与安全局（BIS）发布公告，本公司及其部分子公司的运营地址 被列入美国"实体清单"，导致公司产品集成业务的采购及销售逐步受到限制，未来业务量相应下降，与产 品集成业务相关的长期资产（包括固定资 ...

本次拟处置资产为闻泰科技拟出售的产品集成业务所涉及的相关股权及业务 资产包,具体包括从事产品集成业务的5家公司(含下属子公司)股权和三家公司 的产品集成业务资产包;深圳中联以 2024年12月 31 日为估值基准日,采用收益 法对所涉及的产品集成业务相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权 益的市场价值进行估算,并出具了深中联评咨字 [2025] 第 116 号估值报告。 深圳中联资产评估有限公司 关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前 发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 深圳中联资产评估有限公司(以下简称"深圳中联"、"本估值机构")接受 闻泰科技股份有限公司(以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司")委托, 担任其以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯(上海)有限公 司出售上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆明智通 电子有限公司、闻泰科技(深圳)有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited (含 PT. Wingtech Technology Indonesia)的 100%股权以及下属公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施 之专项核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 1 虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利 益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市 公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影 响： 1、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的核查意见 闻泰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"闻泰科技"） 拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司 （以下简称"交易对方"）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电 子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下 属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受闻泰科技股份 有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金交易的方式 向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称"交易对 方"）转让上市公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电子有限公司、昆 明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰 科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本 次交易中聘请第三方机构或 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于闻泰科技股份有限公司 "闻泰转债"2025 年第一次债券持有人会议 之法律意见书 致：闻泰科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受闻泰科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等中国（为本法律意见书之目的，"中国"不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《闻泰科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明》（以下简称《募集说明书》）与《闻泰科技 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称 《债券持有人会议规则》）的有关规定，就公司 2025 年第一次债券持有人会议（以 下简称"本次债券持有人会议"）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券 持有人会议的人员资格、召集人资格、会议表决程序是否符合相关法 ...

闻泰科技股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 | | | | 目 | 录 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、审阅报告 | | 1-2 | | | 二、已审财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | | 3-4 | | | 备考合并利润表 | | 5 | | | 三、备考财务报表附注 | | 6-92 | | 审 阅 报 告 众会字（2025）第 07196 号 闻泰科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技或本公司"）备考财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2024 年度的备考合并利润表、以及备考合并财务报表附 注。备考财务报表的编制是闻泰科技公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这 些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询 问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于闻泰科技股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 闻泰科技股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受闻泰科技股份有限公司（以下简称"闻泰科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次重大资产出售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该 事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律 法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对 上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 ...