江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金增 资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微" 或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期回报 的影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交 易对公司主要财务指标的影响如下表所示： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 年 2025 | 年 月 1-3 月/ ...

江苏综艺股份有限公司董事会 江苏综艺股份有限公司董事会 2025 年 8 月 8 日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，标的公司及其股东与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成关联交 易。 特此说明。 关于公司本次交易不构成关联交易的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）股份，同时公司与标的公司股东 李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司股份对应表决 权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%， 标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。 ...

4、公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了本次 交易的相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独 立董事专门会议同意提交公司董事会审议。本次交易方案已获得上市公司实际控 制人及控股股东的原则性同意。 5、2025年6月9日，公司已与标的公司、标的公司的控股股东江苏威锋贸易 股份有限公司、实际控制人李建新、李大威，以及实际控制人控制的企业共青城 菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《关于江苏吉莱微电子 股份有限公司之增资协议》。同日，公司与标的公司的股东李大威签署了《表决 权委托协议》。 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏 吉莱微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494万股股份，同时公 司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公 司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制 标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金增资以及表决权委 托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"或"标的公司"） 控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成重大资产重组。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 除上述聘请行为外，公司关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人参与本次交易的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025年8月8日 1、公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重 组。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制 人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东， 昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制 人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标 的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次 交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市，具体情况如下： 1、本次交易构成重大资产重组 根据公司、标的公司 2024 年度经审计的财务数据 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）筹划通过现金增资以及表决权 委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"）控制权。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知 情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025 年 8 月 8 日 现公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内 部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要 的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程 中，对主要节点均制作交易进程备忘录 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏 吉莱微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公 司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公 司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控 制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本 次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重 大资产重组。 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。 4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实际 控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。 特此说明 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标 的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大 资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规 定，"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 ...

江苏综艺股份有限公司 特此公告。 关于暂不召开股东会的公告 江苏综艺股份有限公司董事会 二零二五年八月十二日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有 限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订 表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托 给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股 子公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 2025年8月8日，公司召开第十二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<江苏综艺 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-042 基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后 ...

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2025-040 江苏综艺股份有限公司 第十二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及《公司章程》相关规定。 （二）本次董事会会议通知于 2025 年 8 月 1 日以专人送达、电子邮件的方式发出。 （三）本次董事会会议于 2025 年 8 月 8 日以现场会议结合通讯方式召开。 （四）本次董事会会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。其中：出席现场会 议董事 6 人；以通讯方式出席会议董事 1 人。 （五）本次董事会会议由董事长杨朦先生主持，公司高管列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》； 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有 限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订 表决权委托协议，由李大威将其直 ...