证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-042 江苏综艺股份有限公司 关于暂不召开股东会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有 限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订 表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托 给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股 子公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司 董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。 特此公告。 江苏综艺股份有限公司董事会 二零二五年八月十二日 ...

经公司董事会审慎判断，公司在审议本次交易前 12 个月内，不存在需纳入 本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次 交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大 资产重组。 全资子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称"综艺光伏"）以人民币 1,400 万 元对江苏新聚环保科技有限公司（以下简称"新聚环保"）进行投资，获得新聚 环保 50.45%的股权。其中，综艺光伏拟以现金 500 万元受让杨苏川、吴天添分 别持有的新聚环保 9.33%、17.34%股权，合计 26.67%股权；并向新聚环保增资 权，为新聚环保的控股股东。 除上述交易外，本次交易前 12 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金增资以及表决权委 托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"或"标的公司"） 控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成重大资产重组。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 及备考审阅机构； 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法律法规要求对本次交易有关事项出具 了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。 除上述聘请行为外，公司关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人参与本次交易的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金增 资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微" 或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》 （国办发[2013]110 号）、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会） 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证 监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期回报 的影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司主要财务指标的影响 项目 本次交易后 本次交易后 本次交易前 变动率 本次交易 前 变动率 （备考数据） （备考数据） 资产总额 542,061.70 608,808.37 12.31% 543,804.72 ...

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市，具体情况如下： 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次 交易"）。 特此说明。 根据公司、标的公司 2024 年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示： 江苏综艺股份有限公司董事会 | | | 单位：万元 | | | --- | --- | --- | --- | | 资产总额及交易 | | 资产净额及交易 | | | 项目 | | 营业收入 | | | 金额孰高值 | | 金额孰高值 | | | 江苏吉莱微电 | | | | | 子股份有限公 | 64,422.95 | 41,098.56 | 25,617.89 | | 司 | | | | ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易不构成关联交易的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）股份，同时公司与标的公司股东 李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司股份对应表决 权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%， 标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，标的公司及其股东与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成关联交 易。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和 行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及 批准程序已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露， 并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。 公司章程规定需要终止的情形；标的公司股权不存在其他质押、担保、查封、冻 结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存在实 质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整的股东 权利，可以将表决权委托给公司。 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性， 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。 出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实际 控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。 特此说明。 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 ...

Core Viewpoint - The company is planning to acquire control of Jiangsu Jilai Microelectronics Co., Ltd. through cash capital increase and voting rights entrustment, which constitutes a significant asset restructuring according to relevant regulations [1][2]. Group 1: Confidentiality Measures - The company has established a strict and effective confidentiality system in compliance with laws and regulations, including the Management Measures for Major Asset Restructuring of Listed Companies [1]. - The company has registered insiders and maintained a record of individuals with access to insider information, ensuring that confidentiality obligations are strictly followed [2]. - The company has created transaction progress memorandums at key stages of the transaction process and has required relevant personnel to maintain confidentiality [1]. Group 2: Compliance and Reporting - The company has reported the insider information and transaction progress to the Shanghai Stock Exchange in a timely manner, adhering to the regulations regarding insider information management [1]. - There are no instances of insider trading or suggestions to trade based on insider information among the registered insiders [2].

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏 吉莱微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494万股股份，同时公 司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公 司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制 标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有 关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 制 ...

兴业证券股份有限公司 关于江苏综艺股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称""吉 莱微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易 对上市公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项进行了核查，本 次核查的相关情况如下： 一、本次交易对公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次 交易对公司主要财务指 ...