江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏 吉莱微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494万股股份，同时公 司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公 司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制 标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本 次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有 关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 制 ...

兴业证券股份有限公司 关于江苏综艺股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称""吉 莱微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委 员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易 对上市公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项进行了核查，本 次核查的相关情况如下： 一、本次交易对公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次 交易对公司主要财务指 ...

兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重 组管理办法》等规定，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关披露文件进 行了审慎核查，并出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。本独立财务顾问 在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 兴业证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱 微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 独立财务顾问主办人： 张衡 王海桑 兴业证券股份有限公司 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 特此承诺。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具 的承诺函 ...

兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司 本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱 微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对上市公司股票价格在本次交易首次信息披露前的波动 情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 上市公司股票收盘价 （元/股） 上证指数 （000001.SH） 申万综合III 剔除大盘影响涨跌幅 0.71% 上市公司股票在本次重组首次公告日（2025 年 5 月 14 日）前二十个交易日 期间（2025 年 4 月 10 日至 2025 年 5 月 13 日）股价涨跌幅情况，以及该期间公 司 股 票 价 格 （ 股 票 名 称 ： 综 艺 股 份 ， 股 票 代 码 ： 600770.SH ） 、 上 证 指 数 ...

兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本次重组 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）本次拟通过增 资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将 其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易 完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控 股子公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易构成重大资产重组。 兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次重 组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核 查意见： 最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律 和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设 ...

Core Viewpoint - The law firm Jiangsu Century Tongren has conducted a special review of Jiangsu Zongyi Co., Ltd.'s insider information registrant system, confirming that the company has established and executed the system in compliance with relevant laws and regulations [1][6]. Group 1: Insider Information Registrant System Establishment - The company has formulated the "Insider Information Registrant Management System" in accordance with the Company Law, Securities Law, and other relevant regulations [6]. - The system outlines the scope of insider information and registrants, confidentiality management, registration and filing of insider information, and accountability measures [6]. Group 2: Execution of the Insider Information Registrant System - The company has placed significant emphasis on insider information management, strictly controlling the range of insider information registrants since the initial discussions of the transaction [6]. - During the transaction process, the company created transaction progress memorandums at key stages and required relevant personnel to maintain confidentiality [6]. - The company has complied with the regulations by timely recording insider information registrants and the planning process, and has submitted the "Insider Information Registrant Form" and "Major Event Progress Memorandum" to the Shanghai Stock Exchange [6]. Group 3: Review Opinion - The law firm concludes that the company's insider information management system is in accordance with relevant laws, regulations, and normative documents [7]. - The company has fulfilled its confidentiality obligations prior to legal disclosures and has executed the registration and reporting of insider information registrants as required by the management system [7].

Core Viewpoint - Jiangsu Zongyi Co., Ltd. is planning to gain control of Jiangsu Jilai Microelectronics Co., Ltd. through cash capital increase and voting rights entrustment, which constitutes a major asset restructuring according to relevant regulations [1][2]. Group 1: Establishment of Insider Information Management System - The company has established an insider information management system in accordance with the Company Law, Securities Law, and other relevant regulations, detailing the scope of insider information and the management of insider information personnel [1][2]. - The system includes provisions for confidentiality management, registration of insider information personnel, and accountability measures [1]. Group 2: Execution of Insider Information Management System - During the planning of the transaction, the company implemented necessary confidentiality measures and strictly limited the knowledge of relevant information [2]. - The company maintained a record of insider information personnel and created memoranda for key transaction milestones, ensuring compliance with the insider information management regulations [2][3]. Group 3: Independent Financial Advisor's Verification Opinion - The independent financial advisor has verified that the company's insider information management system complies with relevant laws and regulations [3]. - The advisor confirmed that the company has adhered to the registration and reporting requirements for insider information personnel, taking adequate measures to prevent information leakage [3].

兴业证券股份有限公司 年 月 日 兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，具体如下： 截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均未曾因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最 近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 （以下无正文） 兴业证券股份有限公司关于本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的核查意见 （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在〈上 市 ...

兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱 微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行 了核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易前12个月内购买、出售资产情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规 定，"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下 ...

兴业证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 重组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第 十三条规定的重组上市情形进行了核查，并发表如下核查意见： 本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情 况。本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，南 通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达仍为公司实际控制人，本次交 易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。 兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的核查意见 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金 增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱 微"或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 年 月 日 经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的情形。 张衡 王海桑 兴业证券股份有限公司 （以下无 ...