江苏综艺股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）筹划通过现金增资以及表决权 委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"）控制权。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 为本次交易之目的，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简 称"中企华评估"或"评估机构"）作为本次交易的评估机构。中企华评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱 微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中 资评报字（2025）第 2115 号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文 件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关资料后，认为评估机 构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估分析方法与评估分析目的具有相关 性，本次交易定价公允，具体如下： 1、评估机构具有独立性 ...

关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 江苏综艺股份有限公司董事会 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏 吉莱微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时 公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的 公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计 控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称 "本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构 成重大资产重组。 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定，具体分析如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害 ...

江苏综艺股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金增 资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微" 或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于< 江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下简称"预 案"）等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信 息披露媒体发布的相关公告。2025年6月25日，公司收到了上海证券交易所《关 于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】 0923号），公司于2025年7月24日对上述问询函进行了回复，并对《江苏综艺股 份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露。 公司于2025年8月8日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于< 江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下 简称"重组报告书"）等本次交易相关议案， ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况 及填补措施的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过现金增 资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微" 或"标的公司"）控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期回报 的影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司主要财务指标的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交 易对公司主要财务指标的影响如下表所示： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 年 2025 | 年 月 1-3 月/ ...

江苏综艺股份有限公司董事会 江苏综艺股份有限公司董事会 2025 年 8 月 8 日 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，标的公司及其股东与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成关联交 易。 特此说明。 关于公司本次交易不构成关联交易的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）股份，同时公司与标的公司股东 李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司股份对应表决 权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%， 标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。 ...

4、公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了本次 交易的相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独 立董事专门会议同意提交公司董事会审议。本次交易方案已获得上市公司实际控 制人及控股股东的原则性同意。 5、2025年6月9日，公司已与标的公司、标的公司的控股股东江苏威锋贸易 股份有限公司、实际控制人李建新、李大威，以及实际控制人控制的企业共青城 菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《关于江苏吉莱微电子 股份有限公司之增资协议》。同日，公司与标的公司的股东李大威签署了《表决 权委托协议》。 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏 吉莱微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494万股股份，同时公 司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公 司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制 标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（以 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过现金增资以及表决权委 托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"或"标的公司"） 控制权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易构成重大资产重组。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 除上述聘请行为外，公司关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人参与本次交易的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025年8月8日 1、公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 2、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重 组。 2、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制 人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东， 昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制 人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱 微电子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4,323.3494 万股股份，同时公司 与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标 的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次 交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上 市，具体情况如下： 1、本次交易构成重大资产重组 根据公司、标的公司 2024 年度经审计的财务数据 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）筹划通过现金增资以及表决权 委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称"吉莱微"）控制权。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知 情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025 年 8 月 8 日 现公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内 部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要 的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制 内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程 中，对主要节点均制作交易进程备忘录 ...