股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 | 相关事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 江苏吉莱微电子股份有限公司 | 二零二五年六月 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报 告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外， 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-2 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、 准确、完整情况出具以下承诺： 截至本预案签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成， 本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评 估机构的评估。本公司及全 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内 幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交 易所进行了报送。 3、公司于2025年5月13日与标的公司及其股东江苏威锋贸易股份有限公司、李大威签 署《投资合作意向协议书》，并按照相关法律法规的规定，披露提示性公告，具体内容详 见公司于2025年5月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署投资合作意向协议书的提示 性公告》（公告编号：临2025-011）。 4、公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议本次交易的相关议案。 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏吉莱微电 子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股 东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应 的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标 的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025 年 6 月 9 日 1．本次交易为公司通过现金增资以及表决权委托方式取得标的公司控制权。最近三年， 标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大 行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在《江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示； 2．本次交易标的公司为依法设立 ...

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和申万综合 III 指数因素影响 后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。 综上，公司股价在本次交易预案披露前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素 江苏综艺股份有限公司董事会 影响后累计涨幅均未超过 20%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号— —重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况。 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份 有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大 威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决 权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司 将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规 的 ...

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据公司 2024 年度经审计的财务数据、标的公 司未经审计的财务数据及本次交易情况，公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司 重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对 于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，南通综艺投资有限 公司仍为公司的控股股东，昝圣达仍为公司的实际控制人，本次交易并未导致公司控制权变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025年6月9日 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有 限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大威签订 表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托 给公司 ...

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定，具体分析如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资方式取得江苏吉莱微电 子股份有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股 东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应 的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标 的公司将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。 （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 ...

股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案（摘要） | 相关事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 江苏吉莱微电子股份有限公司 | 二零二五年六月 江苏综艺股份有限公司 重大资产购买预案（摘要） 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本预案摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易报 告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本预案摘要签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完 成，本预案摘要及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的 审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案摘要所引用相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告 书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披 露情况存在较大差异。 本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在 ...

江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的说明 江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份 有限公司（以下简称"标的公司"）4323.3494 万股股份，同时公司拟与标的公司股东李大 威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决 权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司 将成为公司控股子公司（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，"上市公 司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 ...

江苏综艺股份有限公司（以下简称"公司"）董事会对本次交易相关主体是否存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，经审慎判断后认为： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查， 最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形。 江苏综艺股份有限公司董事会 关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 特此说明。 江苏综艺股份有限公司董事会 2025 年 6 月 9 日 ...

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2025-028 江苏综艺股份有限公司 关于重大资产重组事项的一般风险提示公告 2025年6月9日，公司召开第十一届董事会第十九次会议及第十一届监事会第十九次会议审 议通过了《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关 议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司 首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员 会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并需取得有关主管部门的审 批、核准或备案，本次交易能否取得上述相关审批、核准或备案存在不确定性，最终取得相关 审批、核准或备案的时间也存在不确定性。 公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提醒广 大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏综艺股份有限公司董事会 二零二五年六月十日 1 本公司董事会及全体董事保证 ...