审阅报告 天职业字[2023]47396 号 目 录 审阅报告 1 备考合并财务报表 2 备考合并财务报表附注 5 株洲冶炼集团股份有限公司 审阅报告 天职业字[2023]47396号 株洲冶炼集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称"株冶集团"或"公司")按照备考合 并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 5 月 31 日、2022 年 12月 31 日的备考合并资产负债表,2023年 1-5 月、2022年度备考合并利润表以及备考合 并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是株 冶集团管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅 报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低 于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们 ...

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以 下简称"水口山集团"）持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以 下简称"五矿铜业"）100%股权（以下简称"本次重组"或"本 次交易"）。 根据相关法律法规和公司《董事会专门委员会实施细则》的 有关规定，作为公司董事会审计委员会委员，我们对拟提交公司 董事会审议的相关议案进行了审阅核查，并发表以下书面审核意 见： 株洲冶炼集团股份有限公司董事会 审计委员会关于第八届董事会第二次会议 相关事项的书面审核意见 1、公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项 条件。本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次 重组的交易对方水口山集团为公司的控股股东，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体 如下： 1、本次重组的标的资产为五矿铜业 100%的股权，标的资产的过户不涉及新 增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉 及的有关审批事项已在《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特 别提示。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的 ...

关于本次交易信息发布前株洲冶炼集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》等法律法规的要求，对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票 价格波动情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司于2023年11月30日披露了《株洲冶炼集团股份有限公司关于披露重组报 告书暨一般风险提示性公告》。上市公司关于本次交易首次公告披露前20个交易日累 计涨跌幅计算的时间区间段为2023年11月1日至2023年11月29日，涨跌幅计算基准日为 首 次 重 组 提 示 性 公 告 披 露 前 第 21 个 交 易 日 （ 2023 年 11 月 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上 市公司的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证 券"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方廉洁从业风险防控的意见（中国证券监督管理委员会公告 [2018]22号）》的规定，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 （以下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定 之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： （一）独立财务顾问 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 财务顾问主办人签名： 贺 瑶 方纯江 董克念 2 本次交易前 36 个月内，公司实际控制人一直为中国五矿集团有限公司，未 发生变更。本次交易完成后，中国五矿集团有限公司仍为公司实际控制人，控制 权未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文， ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定进行了审慎判断，董事会认为： l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更， 仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并最终经中国五矿 备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所或通讯地址 湖南水口山有色金属集团有限公司 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 独立财务顾问 二〇二三年十一月 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所 株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份， 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司 ...

（以下无正文） 1 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条规定情形的说明》之盖章页） 株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形 的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次重组相关主体（包括本公司，本公司的控股股东、实际控制人，本公司 的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理 人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人）不存在因涉 嫌本次重组 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付 现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购 买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组，不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会 对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了 认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说 ...