国泰海通证券股份有限公司 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要 求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相 关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告 以及公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-6 月未经审计的财务报表，本次 交易 ...

关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 核查意见 二零二五年十月 北京市君合律师事务所 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之 核查意见 致：北自所（北京）科技发展股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为在北京市司法局注册设立并依法执业 的律师事务所。 本所受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"北自科技"或"上市公 司"）的委托，担任北自科技本次发行股份购买资产（以下简称"本次交易"）的专项法 律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称"中国"）其他相关法律、法 规及规范性文件的有关规定，本所就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了专项核查，并出具本 ...

2025 年 4 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会 第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》等相关议案，并于 2025 年 4 月 15 日披露了《北自所（北京）科 技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。 2025 年 10 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<北自所（北京）科 技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的 交易对方。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司的 独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意 见： 一、本次交易方案调整的具体情况 本次交易方案的调整情况如下： | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | | 翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合 | | | 交易对方 | 伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）及《北自所 （北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会成员外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中 ...

第四条 本制度所称信息披露直通车（以下简称"直通车"），是指公司按 照信息披露直通车指引的规定，通过信息披露系统自行登记和上传信息披露文件， 并直接提交至交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的 信息披露方式。 北自所（北京）科技发展股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信 息披露管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务 管理》等法律、法规、规则及规范性文件和《北自所（北京）科技发展股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指"信息披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、 以规定的方式向社会公众公布可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的内 幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法 规、规范性文件及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人， 负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、 管理、登记、披露及备案的日常管理部门，在董事会秘书领导下具体执行公司内幕信 息管理和知情人报备工作。 第三条 董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、 证券公司等 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总则 第一条 为了规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，根据《中国内部审计准则》及国家有关法律、法规和《北自所（北京） 科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称"内部审计"，是指公司内部审计部门或人员依据国家有 关法律法规和本制度的规定，对本公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以 促进公司完善治理、实现目标的活动。 第三条 本制度所称"内部控制"，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第二章 审计机构与审计人员的职责、权限 第四条 公司在董事会审计委员会下设立内审部作为内部审计机构，负责公司内 部审计工作。内审部在董事会审计委员会的领导下，依照国家法律、法规和政策以及 本公司的相关规章制度，对公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的独立意见 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 独立董事召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，会议的召开符合《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第二届董事会第六次 会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下： 1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关的法律、法规、规章及规范性文件规 定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、本次提交公司董事会审议的《北自所（北京）科技发展股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，符合《公 司法》《证券 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投 资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金监管。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司子公司或受控制的其他企业应遵守本制度。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集 文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了促进北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象， 加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于 投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的相关上市公司信息披露的规 定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他适用法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履 ...