北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为完成本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称 "中企华评估"）作为评估机构，对本次发行股份及支付现金购买的标的资产的 价值进行评估。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规及规范性文件以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》 等有关规定，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的中企华评估符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业 胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的 业务 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<北自所（北京）科 技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于 2025 年 10 月 11 日披露的 相关公告。 证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-047 北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意 后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间 存在不确定性，有关信息均以公司指定信 ...

"上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交 易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 2025 年 10 月 11 日 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及 支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定： ...

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构 审查，同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 国泰海通证券股份有限公司 关于北自所（北京）科技发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目在充分 尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托， 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）担任上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次 交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于修订《公司章程》及制修订公司部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证监会 发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结 合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行 使，现任监事会主席、监事等相关职务相应解除，同时《北自所（北京）科技发 展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚 需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关 法律、行政法规和《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。 （二）修订《公司章程》情况 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 10 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 和《关于修订及制定公司部 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股份，同时公司拟发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就公司不存在《上 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形说 明如下： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组 及重组上市的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组和重组上 市情形说明如下： 一、本次交易预计不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不 属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有公司股份比例未超过 5%。 因此，本次交易不构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额 和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。 因 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书之《上市公司并购重组财务 1 顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》 上市公司名称 北自所（北京）科技发展 股份有限公司 财务顾问名称 国泰海通证券股份有限公司 证券简称 北自科技 证券代码 603082 购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□ 交易对方 翁忠杰、刘庆国、冯伟 交易对方是否为上市公 司控股股东 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 □ 否 √ 上市公司控制权是否变 更 是 □ 否 √ 交易完成后是否触发要 约收购义务 是 □ 否 √ 方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名 交易对方购买穗柯智能 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力 是 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性 是 1.2 上市公 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏 州穗柯智能科技有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度审计报告》 （XYZH/2025BJAA4B0270 号）以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271 号）。同时， 公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任 公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《北自所（北京）科技 发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权所涉及的苏州穗 柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ...

2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构； 北自所(北京)科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构； 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支 付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商； 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 2025年10月11日 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司 提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 除前述情况外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，董事会认为公司在本次交易中聘请第三方机构的行为符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 ...