民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉 及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意 见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业" 本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精 ...

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前， 交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过 5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2024 年 10 月 28 日 本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。 1 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续在召 开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》等公司制度。 三、独立财务顾问核查意见 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 1 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核 查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 民生证券就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形进行了核查，具体如下： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条的 规定。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵亚南 冯 韬 苏 研 民生证券股份有限公司 2024年10月28日 1、本次交易的标的资产为标的 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先 生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"宁 1 单位：万元 项目 资产总额 （2023.12.31） 资产净额 （2023.12.31） 营业收入（2023 年） 无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97 交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用 选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97 上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72 指标占比 32.92% 49.52% 36.84% 波市国资委"），宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）与郑良才先 生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非 向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易无法达到《重组管理办法》第 十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-042 宁波精达成形装备股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日 9 点 30 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 29 日 至 2024 年 11 月 29 日 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ...

二、公司制定股东回报规划考虑的因素 1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 宁波精达成形装备股份有限公司 未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 为了进一步完善宁波精达成形装备股份有限公司（（以下简称（ 公司"或（ 上 市公司"）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股 东的意识，根据中国证券监督管理委员会（ 关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程 的相关规定，公司董事会根据实际情况制定了公司未来三年（（2024 年—2026 年） 股东回报规划，具体内容如下： 一、公司股东回报规划制定原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 股票代码：603088 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，"有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同 意投资者免于发出要约……"。 本次收购前，成形控股直接持有上市公司128,970,386股股票，持股比例为 29.45%。截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为437,871,840股。经各方协 商确认，标的资产的交易价格为36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股 份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30,664,394股支付股份对价，新增发行 30,664,395股募集配套资金。若本次募集配套资金新增发行股份全部 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 章程 （修订稿） (二 O 二四年十月) 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 40 | | 第三节 | 会计师事务所的聘 ...