北京市君合律师事务所 关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票 并在上海证券交易所主板上市 之 补充法律意见书（三） 二〇二三年六月 | 目 录 1 | | --- | | 第一部分：问询函回复正文 8 | | 一、《问询函》问题"1.关于实物出资以及国资管理" 8 | | 二、《问询函》问题"2.关于医药行业政策影响" 17 | | 三、《问询函》问题"7.1.其他" 34 | | 四、《问询函》问题"7.2.其他" 37 | | 五、《问询函》问题"7.3.其他" 41 | | 六、《问询函》问题"7.4.其他" 48 | | 第二部分：《补充法律意见书（二）》之更新 53 | | 一、《反馈意见》问题"一、规范性问题 1" 53 | | 二、《反馈意见》问题"一、规范性问题 2" 70 | | 三、《反馈意见》问题"一、规范性问题 3" 94 | | 四、《反馈意见》问题"一、规范性问题 4" 116 | | 五、《反馈意见》问题"一、规范性问题 5" 121 | | 六、《反馈意见》问题"二、信息披露问题 15" 138 | | 七、《反馈意见》问题"二、信息披露问题 16" 145 | | ...

上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告 附件：普华永道就上海小方制药股份有限公司对审核问询函需由申报会计师进 行说明的问题所做回复的专项意见 问题 4、关于销售和客户 问题 4.1 根据申报材料，（1）报告期内，公司采取"经销+直销模式"开展销售业 务，销售方式均为买断式销售，经销收入占比接近 90%；（2）为鼓励客户扩大 采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条 款；自 2021 年起，公司向二级客户推出返利政策；（3）公司主要客户的退换 货条款包含对近效期、滞销、降价等原因的情况。 请发行人说明：（1）报告期内各期计提返利金额和实际支付返利金额，计 提是否合理充分，是否存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况；返利 金额与经销收入规模是否匹配，比例变动的原因；是否存在加大返利力度扩大 销售的情况；（2）报告期内主要经销商返利政策变动的原因，返利政策变动对 返利支付方式、会计处理的主要影响，会计政策及会计处理方式是否具有一致 性；（3）享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因； 享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；二级客户 返利 ...

上海小方制药股份有限公司 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号） 关于上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市 申请文件的审核问询函的回复报告 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦） 上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告 关于上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在沪市主板上市 申请文件的审核问询函的回复报告 上海证券交易所： 根据贵所于 2023 年 3 月 21 日出具的《关于上海小方制药股份有限公司首次 公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕236 号）（以下简称"问询函"）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称"国信 证券"或"保荐机构"）作为上海小方制药股份有限公司（以下简称"小方制 药"、"发行人"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），已 会同发行人、北京市君合律师事务所（以下简称"发行人律师"）、普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对问询函所列问 题认真 ...

上海小方制药股份有限公司 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 上海小方制药股份有限公司 招股说明书（申报稿） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其 对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担 股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 上海小方制药股份有限公司 招股说明书（申报稿） 本次发行概况 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正 ...

国信证券股份有限公司关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 上市保荐书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本 上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-3-1 上海证券交易所： 注册地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号 （一）发行人简介 中文名称：上海小方制药股份有限公司 股份公司成立日期：2021 年 12 月 24 日 英文名称：Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. 联系方式：021-58207999 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生 产；化妆品生产；第二类医疗器械生产； ...

国信证券股份有限公司关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首 次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 3-1-2-1 | 保荐机构声明 | 1 | | --- | --- | | | 目录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐代表人情况 3 | | | 二、项目协办人及其他项目组成员 3 | | | 三、发行人基本情况 3 | | | 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 4 | | | 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 5 | | 第二节 | 保荐机构承诺 7 | | 第三节 ...

北京市君合律师事务所 关于 上海小方制药股份有限公司 首次公开发行股票 并在上海证券交易所主板上市 之 法律意见书 二〇二三年二月 | 释 义 3 | | --- | | 文 正 11 | | 一、本次发行及上市的批准和授权 11 | | 二、发行人本次发行及上市的主体资格 12 | | 三、本次发行及上市的实质条件 13 | | 四、发行人的设立 17 | | 五、发行人的独立性 18 | | 六、发起人和股东 18 | | 七、发行人的股本及其演变 19 | | 八、发行人的业务 20 | | 九、关联交易和同业竞争 21 | | 十、发行人及其控股子公司的主要财产 27 | | 十一、发行人的重大债权债务 31 | | 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 32 | | 十三、发行人章程的制定与修改 33 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 33 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 34 | | 十六、发行人的税务 35 | | 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 36 | | 十八、发行人募集资金的运用 36 | | 十九、发行人的业务发展目标 3 ...

上海小方制药股份有限公司 Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd. （发行人地址：上海市奉贤区洪朱路 777 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六 层） 上海小方制药股份有限公司 招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书作为投资决定的依据。 本次发行概况 | 发行股票类型 | 人民币普通股（A 股） | | --- | --- | | 发行股票 | 不超过 4,000 万股，本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开 | | | 发售股份。 | | 每股面值 | 人民币 元 1.00 | | 每股发行价格 | 人民币【】元 | | 预计发行日期 | 【】年【】月【】日 | | 拟上市的证券交易所 | 上海证券交易所 | | 发行后总股本 | 不超过 16,000 万股 | | | （一）公司控股股东香港运佳的承诺 | | | 公司控股股东香港 ...