目 录 | 一、审计报告………………………………………………………… | 第 1—5 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表…………………………………………………………第 | 6—13 | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表……………………………… | 第 6—7 | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………………第 | 8 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 | 9 | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 | 10—13 | 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 14—279 | 页 | | 四、报告附件…………………………………………………… 第 | 280—283 | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………第 | 280 | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………………………………第 | 281 | 页 | | （三）签字注册会计师资格证书复印件……………………第 | 282-283 | 页 | 审 计 ...

浙江镇洋发展股份有限公司 独立董事专门会议 2026 年第二次会议审核意见 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）第二届董事会独立 董事专门会议 2026 年第二次会议于 2026 年 1 月 30 日以通讯方式召开，本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第二届董事会第三十二次会议审议的关 于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）拟向公司全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如 下： 1. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易 的各项条件。 2. 公司就本次交易编制的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇 洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 3. ...

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋 发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对 比说明 2025 年 9 月 2 日，上市公司董事会审议通过了《浙江沪杭甬高速公路股份 有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称 "重组预案"）。 2026 年 1 月 12 日，上市公司董事会审议通过了《浙江沪杭甬高速公路股份 有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》 （以下简称"重组预案修订稿"）。 2026 年 1 月 30 日，上市公司董事会审议通过了《浙江沪杭甬高速公路股份 有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书章节 | | 重组预案修订稿章节 | 与重组预案修订稿差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | 第二十节 | 备查文 | 无 | 1、补充备查文件及备查地点。 | | 件及地点 | | | | 注：本说明表所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 （以下无正文） | 重组报告书章节 | 重组预案 ...

| 上市地：香港联合交易所 | 证券代码：00576 | 证券简称：浙江沪杭甬 | | --- | --- | --- | | 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：603213 | 证券简称：镇洋发展 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 浙江镇洋发展股份有限公司 | 合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问 二〇二六年一月 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 吸收合并双方声明 一、本次吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及 其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 二、本次吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股 东和实际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论 ...

4. 本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、 规范关联交易与同业竞争。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋 发展全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》 的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。 本次交易涉及的有关审批事项已在《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收 合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次 交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2 ...

浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋 发展全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为： 7. 本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2. 本次交易完成后，存续公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致存续公 司不符合股票上市条件。 3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害镇洋发展和股东合法权益的情形。 4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法。 5. 本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6. 本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人继续保持独立，符合 ...

1 3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本 次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯 例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次 估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象 的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。 浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于估值机构独立性、 估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值 定价公允性的说明 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）拟通过向浙江镇洋 发展股份有限公司（以下简称"镇洋发展"或"公司"，与浙江沪杭甬合称"合并双方"） 全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。公司 聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"）、中泰证券股份有限公 司（以下简称"中泰证券"）就本次交易进行估值（以下简称"本次估值"），并出具了 《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙 江 ...

特此说明。 1 （本页无正文，为《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上 市公司购买、出售资产情况的说明》之签署页） 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易前十二 个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋 发展全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照该办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证券监督管理委员会对该办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和 范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江镇洋发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况的专项核查意见 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江镇洋发展股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：浙江镇洋发展股份有限公司 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年一月 国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）依据与浙江镇洋发展股份有 限公司（以下简称"镇洋发展"或者"上市公司"）签署的《专项法律服务委托 协议》，接受镇 ...

浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋 发展全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司董事 会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1. 公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必 要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2. 公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行 内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备 ...