华泰联合证券有限责任公司 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本公司"）受 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）委托，担任本次 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以 下简称"镇洋发展"或"上市公司"）暨关联交易的合并方财务顾问。作为本次 交易之合并方财务顾问，对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 浙江沪杭甬已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施： （1）在镇洋发展与浙江沪杭甬筹划本次交易期间，为防范内幕信息泄露， 经向上海证券交易所（以下简称"上交所"）申请，镇洋发展股票自 2025 年 8 月 20 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《浙江镇洋发展股份有限公 司关于筹 ...

4、本财务顾问出具的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此 专业意见； 5、本财务顾问在与本次交易各方接触后至担任财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和 证券欺诈问题。 华泰联合证券有限责任公司 关于担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易合并方财务顾问的 承诺函 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股 份有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的合并方财务顾问，按照《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表核 查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与浙江沪杭甬披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对浙江沪杭甬披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信本财务顾问出具意见的《浙 ...

浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸 收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东 发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成 后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其 及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、负债、业务、合同、 资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合并发行的 A 股股 票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。 浙江沪杭甬本次 A 股发行价格为 13.50 元/股。浙江沪杭甬发行价格是以兼 顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、 增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。综合考虑股 票价格波动的风险并对镇洋发展换股股东进行风险补偿，镇洋发展换股价格以定 价基准日前 120 个交易日的均价 11.23 元/股为基准，给予 29.83%的溢价率，即 14.58 元/股。 1 本次浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展的换股比例为 1:1.0800，即镇洋发展 换股股东所持有的每股镇洋发展股票可以换得 1.0800 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 股票价格波动情况的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋 发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务 顾问，对镇洋发展在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行核查 并出具核查意见。 一、镇洋发展股价波动情况 因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，镇洋发展 A 股股票自 2025 年 8 月 20 日开市起停牌。镇洋发展股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 21 | | 个交易日（2025 | | | 停牌前最后一个交易日（2025 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 7 | 月 22 | 日收盘价） | 年 8 | 月 19 | 日收盘价） | | | | 镇洋发展（603 ...

中信证券股份有限公司 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并 浙江沪杭甬已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施： （1）在镇洋发展与浙江沪杭甬筹划本次交易期间，为防范内幕信息泄露， 经向上海证券交易所（以下简称"上交所"）申请，镇洋发展股票自 2025 年 8 月 20 日开市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了《浙江镇洋发展股份有限公 司关于筹划重大资产重组停复牌的公告》（公告编号：2025-037）； （2）在本次合并的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，就本次合并参与商讨的知情人员仅限于交易相关方的必要 核心人员及中介机构人员； （3）在本次合并的筹划过程中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交 易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》； （4）严格按 ...

中信证券股份有限公司 关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的核查意见 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合 并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发展"或"上市公司"）（以下简 称"本次合并"或"本次交易"）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"合并方财务顾问"）就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实情况出具核查意见如下： 一、本次合并的基本情况 浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发展，浙江沪杭甬为吸 收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发展的全体换股股东 发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。本次换股吸收合并完成 后，镇洋发展将终止上市并最终注 ...

中信证券股份有限公司 关于担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易合并方财务顾问的 承诺函 中信证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）作为浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有 限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的合并方财务顾问，按照《上市公 司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关 规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表核查意 见，现就相关事宜承诺如下： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发 表的专业意见与浙江沪杭甬披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对浙江沪杭甬披露的文件进行必要核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信本财务顾问出具意见的《浙江沪杭甬高速公 路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草 案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问出具的核查 ...

华泰联合证券有限责任公司 份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书》之签字盖章页） 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请文件真实性、准确性和完 整性的承诺书 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"公司"）接受浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司委托，担任本次浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙 江镇洋发展股份有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的合并方财务顾 问。 本公司及经办人员承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整、不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，将承担相应法律责任。 （以下无正文） 1 郑士杰 栾宏飞 刘天际 法定代表人（或授权代表）： 颜嘉俊 刘雪 来仪 刘栋 左迪 江禹 2 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江沪杭甬高速公路股 财务顾问协办人： 财务顾问主办人： 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 ...

本次交易过程中，浙江沪杭甬聘请华泰联合证券、中信证券股份有限公司担 任合并方财务顾问及估值机构，中国国际金融股份有限公司、星展亚洲融资有限 公司、浙商国际金融控股有限公司担任境外财务顾问，北京市中伦律师事务所担 任境内法律顾问，高伟绅律师事务所担任中国香港法律顾问，天健会计师事务所 （特殊普通合伙）担任审计机构，嘉林资本有限公司担任中国香港独立财务顾问。 上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上 1 述聘请行为外，浙江沪杭甬本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为。 三、财务顾问的核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"财务顾问"） 作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"合并方"或"浙江沪杭甬"） 换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的合并方财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关要求，就本次交易中华泰联合证券及浙 ...

国盛证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司 2026 年度关联交易预计的核查意见 国盛证券股份有限公司及浙商证券股份有限公司（以下简称"联合保荐机 构"）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发展"或"公司"）向不特 定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对镇洋发 展 2026 年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 | | | | 2026 年度 | 2025 年度 | 占同类 | 本次预计金额与上年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交 | 关联方名称 | 交易内容 | 预计金额 | 发生金额 | 业务比 | 实际发生金额差异较 | | 易类别 | | | （万元） | （万元） | 例 | 大的原因 | | | | | | | （%） | | | 向关联 | 宁波市镇 ...