中信证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"财务顾问"）作为浙江 沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"合并方"或"浙江沪杭甬"）换股吸 收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易（以下简称"本次交易"）的合并 方财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》的相关要求，就本次交易中中信证券及浙江沪杭甬直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下： 为控制项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致同会计师"）担 任本次交易的券商会计师。致同会计师持有《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》（证书序号：000487），具备从事证券、期货相关业务的资格。致同会计 师在本次交易中向中信证券提供财务核查复核服务，服务内容主要包括：协助中 信证券完成本次交易财务尽职调查工作，协助整理本次交易相关的工作底稿等。 本次交易聘请致同会计师的费用由双方友好协商确定，并由 ...

关于浙江镇洋发展股份有限公司 本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋 发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务 顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对镇洋发展相关的申报和 披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保 证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 中泰证券股份有限公司 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，在此基础上有理由确 信所发表的专业意见与镇洋发展披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对镇洋发展披露的相关文件进行必要核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财 ...

中国银河证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"、"本独立财务顾 问"）作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有 限公司（以下简称"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）的镇洋 发展的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于强化在上市公 司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规 范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中本独立财务顾问及镇洋发展聘 请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，中国银河证券未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 1、镇洋发展聘请中国银河证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司作为 本次交易的独立财务顾问及估值机构； 2、镇洋发展聘请国浩律师 ...

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业"等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升 级的产业 浙江沪杭甬主要业务包括经营及管理高速公路，提供证券经纪服务、证券自 营买卖等证券期货业务。浙江沪杭甬所辖高速公路为经营性高速公路，包括沪杭 甬高速公路、上三高速公路和甬金高速公路金华段等多条省内重要路产。根据 《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《中国上市公司协会上市公司行业 统计分类指引》，浙江沪杭甬的收费公路业务所属行业为"交通运输、仓储和邮 政业"（G）下属"道路运输业"（G54）；浙江沪杭甬的证券业务所属行业为"金 融业"（ ...

中国银河证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展 股份有限公司（以下简称"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被 吸收合并方镇洋发展的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，并发表如下意见： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细 披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示； 二、本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭 甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、 负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。本次交易前，浙江沪杭 甬及镇洋发展均 ...

中国银河证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司 在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 "镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独 立财务顾问，对镇洋发展在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进 行核查并出具核查意见。 一、镇洋发展股价波动情况 因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，镇洋发展 A 股股票自 2025 年 8 月 20 日开市起停牌。镇洋发展股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况， 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日（2025 | 停牌前最后一个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 年 月 日收盘价） 7 22 | | （2025年8月19日收盘价） | | | 镇洋发展（603213.SH） 股票收盘价（元/股） | | 15.20 | 15.29 | ...

中泰证券股份有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 换股吸收合并 关于 二〇二六年一月 1 | | | | 目 | 录 2 | | --- | --- | | | 声明与承诺 3 | | | 重大事项提示 5 | | | 重大风险提示 51 | | 第一节 | 释义 57 | | 第二节 | 吸收合并方基本情况 61 | | 第三节 | 被吸收合并方基本情况 96 | | 第四节 | 本次换股吸收合并 105 | | 第五节 | 独立财务顾问意见 143 | | 第六节 | 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信 | | | 息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况 176 | | 第七节 | 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 235 | | 第八节 | 独立财务顾问结论性意见 237 | 浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本 独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易 2、镇洋发展聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问。 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》相关规定的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋 发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务 顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等 廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易中 本独立财务顾问及镇洋发展聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下 意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查 本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未 披露的聘请第三方行为。 （二）镇洋发展有偿聘请第三方情况的核查 在本次交易中，镇洋发展聘请的中介机构情况如下： 1、镇洋发展聘请中国银河证 ...

关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 "镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）的镇洋发展独立财务顾问， 就镇洋发展在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果 如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照该办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对该办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中国银河证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的签章页 ...

中国银河证券股份有限公司 （三）本独立财务顾问有理由确信本次交易方案符合法律、法规、中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职 调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与镇洋发展接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈等情形。 1 关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 "镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独 立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要 ...