浙江镇洋发展股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动 情况的说明 | | 停牌前第 21 个交易日 | | | | | 停牌前最后一个交易日 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2025 7 22 日收盘 | 年 | 月 | （2025 | 年 | 8 | 月 19 | 日收盘 | 涨跌幅 | | | | 价） | | | | | 价） | | | | | | 镇洋发展（603213.SH） 股票收盘价（元/股） | 15.20 | | | | | | | 15.29 | | 0.59% | | 上证综指（000001.SH） | 3,581.86 | | | | | | | 3,727.29 | | 4.06% | | WIND 基础化工指数 （882202.WI） | 6,578.08 | | | | | | | 6,806.85 | | 3.48% | | | 剔除大盘指数影响涨跌幅 | | | | | | | | | -3.47 ...

浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 2 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 特此说明。 1 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 年 月 日 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋 发展全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下： 本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人，合并双 方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、 高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他 主体等）不存在 ...

| 上市地：香港联合交易所 | 证券代码：00576 | 证券简称：浙江沪杭甬 | | --- | --- | --- | | 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：603213 | 证券简称：镇洋发展 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 浙江镇洋发展股份有限公司 | 合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问 二〇二六年一月 吸收合并双方声明 一、本次吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 二、本次吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员和浙江沪杭甬控股股东和实 际控制人交通集团承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的 ...

浙江镇洋发展股份有限公司独立董事关于估值机构 独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的 相关性及估值定价公允性的说明 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）拟通过向浙江 镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发展"或"公司"，与浙江沪杭甬合称"合 并双方"）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本 次交易"）。公司聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"）、 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"）就本次交易进行估值（以下简称 "本次估值"），并出具了《中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路 股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报 告》、《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收 合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称"《估值报 告》"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江 镇洋发展股份有限公司章程》 ...

关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-010 转债代码：113681 转债简称：镇洋转债 经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司决定暂不召开股 东会，根据本次交易的整体安排，公司董事会将另行发布召开股东会的通 知，提请股东会审议本次交易相关事项。 浙江镇洋发展股份有限公司 特此公告。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向浙江镇洋发展股份有限公 司（以下简称"公司"或"镇洋发展" ） 全体股东发行A 股股票的方式换 股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 公司于2026 年1 月30 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通 过了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展 股份有限公司暨关联交易方案的议案》 和《关于<浙江沪杭甬高速公路股份 有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日 刊登 ...

一、董事会会议召开情况 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）第二届 董事会第三十二次会议于2026年1月30日在浙江省宁波市镇海区宁波石化经 济技术开发区海天中路655 号712 会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知 已于2026 年1 月23 日以书面形式送达。本次会议应出席董事9 名，实际出席 董事9 名。会议由董事长沈曙光先生主持，高管列席。本次会议的召集、召开 和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-008 转债代码：113681 转债简称：镇洋转债 浙江镇洋发展股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在 任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。 本次会议对以下议案进行审议并表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规 规定的议案》。 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）、镇洋发展 1 经协商，拟由浙江沪杭甬向公 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 被合并方独立财务顾问 六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务 状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和 组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、 律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。 七、中泰证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。未经中泰证券事先书面同意，任何人不得在任 何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对 1 于本报告可能存在的任何歧义，仅中泰证券自身有权进行解释。 二〇二六年一月 声 明 一、本报告分析对象为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江 沪杭甬"、"公司"）与浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发展"），相 关资料来源于公开信息。 二、本报告为中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"）根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 ...

中国银河证券股份有限公司 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 被合并方独立财务顾问 二〇二六年一月 声 明 一、本报告分析对象为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江 沪杭甬"、"公司"）与浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发 展"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"）根 据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规 和规范性文件的要求出具，供镇洋发展董事会参考。本报告不构成对任何第三方 的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者 应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、就报告中所涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当 性的任何保证。 五、本报告未对合并双方的业务、运营、财务状况进行分析，未对交易双方 未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其 他任何事项发表意见。本 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表………………………………… | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 10—13 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2026〕60 号 浙江镇洋发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称镇洋发展公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 9 月 30 日的合并及母公 司资产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年 1－9 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了镇洋发展公司 2023 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况和填补回报措施之 核查意见 根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市 场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立 财务顾问"）作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"） 换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"镇洋发 展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次换股吸收合并"）被吸收合并 方镇洋发展的独立财务顾问，对本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、 审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易的基本情况 本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发 展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发 展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。 本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪 ...