中泰证券股份有限公司 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公 司暨关联交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋 发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务 顾问，本独立财务顾问及参与项目的签字人员郑重承诺： 财务顾问主办人： 王飞 李民昊 中泰证券股份有限公司 年 月 日 2 本独立财务顾问及本独立财务顾问签字人员保证本独立财务顾问出具的有 关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责 任。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请文件真实性、准确性 和完整性的承诺书》之签章页） 本独立财务顾问出具的有关本次交易的申请文件中披露的所有信息真实、准 确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易不构成重组上市的 核查意见 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司本次 交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 王飞 李民昊 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中泰证券股份有限公司作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称 "浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋发 展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务顾 问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形进行核查，并发表如下意见： 2 本次交易前 36 个月内，镇洋发展、浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人均 为浙江省交通投资集团有限公司（以下简称"交通集团"），未发生过变更。 本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将终止上市并注销法人资格， 浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东、实际控制人仍为交通集团，本次交易不 会导致浙江沪杭甬的控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 1 ...

中国银河证券股份有限公司 本次交易的具体方式为：浙江沪杭甬以发行 A 股股票方式换股吸收合并镇洋发 展，浙江沪杭甬为吸收合并方，镇洋发展为被吸收合并方，即浙江沪杭甬向镇洋发 展的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的镇洋发展股票。 本次换股吸收合并完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪 杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接镇洋发展的全部资产、 负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次吸收合 并发行的 A 股股票及原内资股将申请在上交所主板上市流通。 二、本次交易对每股收益的影响 根据天健会计师出具的《备考审计报告》《浙江沪杭甬审计报告》《镇洋发展 审计报告》，本次交易完成前后，浙江沪杭甬、镇洋发展每股收益变化情况如下： 关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施以及相关承诺 之核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（ ...

中国银河证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 1 （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 蔡辰 甄昊 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中国银河证券股份有限公司作为浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简 称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"镇洋 发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋发展的独立财务 顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形进行核查，并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，镇洋发展、浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人均 为浙江省交通投资集团有限公司（以下简称"交通集团"），未发生过变更。 本次交易完成后，镇洋发展作为被吸收合并方将终止上市并注销法人资格， 浙江沪杭甬作为存续公司，其控股股东、实际控制人仍为交通集团，本次交易不 会导致浙江沪杭甬的控制权发生变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 （以下无正文） 2 ...

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （以下无正文） 1 中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股 份有限公司（以下简称"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸 收合并方镇洋发展的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查， 并发表如下意见： 一、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《浙江沪杭甬高速公路股份有限公 司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细 披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 二、本次交易完成后，镇洋发展将终止上市并最终注销法人资格。浙 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 换股吸收合并 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 浙江镇洋发展股份有限公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年一月 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | | 声明与承诺 3 | | | 重大事项提示 5 | | | 重大风险提示 51 | | 第一节 | 释义 57 | | 第二节 | 吸收合并方基本情况 62 | | 第三节 | 被吸收合并方基本情况 97 | | 第四节 | 本次换股吸收合并 106 | | 第五节 | 独立财务顾问意见 144 | | 第六节 | 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 号——常见问题的信 4 | | | 息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况 179 | | 第七节 | 独立财务顾问内核意见及结论性意见 239 | 中国银河证券股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公 司暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 中国银河证券接受镇洋发展的委托担任本次交易被吸收合并方的独立财务 顾问，就《重组报告书》出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问报告仅供 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并 浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）换股吸收合并浙江镇洋发展股 份有限公司（以下简称"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸 收合并方镇洋发展的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所（以 下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核 查，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 ...

中泰证券股份有限公司 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭甬高 速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"上市 公司"或"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并方镇洋 发展的独立财务顾问，对镇洋发展内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 经核查，本独立财务顾问认为： 1．镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信 一、镇洋发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《浙江镇 洋发展股份有限公司内幕消息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间， 采取了如下必要且充分的保密措施： 1．上市公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，严格执行上市公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处 于可控范围之内。 2．上市公司及本次交易相关人员，在参与 ...

中国银河证券股份有限公司 二、独立财务顾问核查意见 关于浙江镇洋发展股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为浙江沪杭 甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"镇洋发展"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）被吸收合并 方镇洋发展的独立财务顾问，对镇洋发展内幕信息知情人登记管理制度的制定和 执行情况进行了核查，具体如下： 一、镇洋发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 镇洋发展已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《浙江镇洋发展股 份有限公司内幕消息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如 下必要且充分的保密措施： 1、上市公司与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，严格执行上市公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处 于可控范围之内。 2、上市公司及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关 环节严格遵守了保密义务。 3. 上市公司已根据 ...

浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形的说明 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称"公司"或"镇洋发展"）、浙江沪杭甬 高速公路股份有限公司（以下简称"浙江沪杭甬"）经协商，拟由浙江沪杭甬向镇洋 发展全体股东发行 A 股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，镇洋发展、浙江沪杭甬的控股股东和实际控制人均为浙江 省交通投资集团有限公司（以下简称"交通集团"），未发生过变更。本次交易完成 后，镇洋发展作为被吸收合并方将终止上市并注销法人资格，浙江沪杭甬作为存续公 司，其控股股东、实际控制人仍为交通集团，本次交易不会导致浙江沪杭甬的控制权 发生变更。 综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （本页无正文，为《浙江镇洋发展股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签署页） 浙江镇洋发展股份有限公司董事会 年 月 日 2 特此说明。 1 ...