上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见 致：格尔软件股份有限公司 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称"上交所"）予以审核公告，并依 法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由董事会决定召集，于 2023 年 12 月 7 日通过指定信息披露媒 体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东 大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于 2023 年 12 月 22 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼召开，公司董事长杨文山主持，完成了全部会议 议程。本次股东大 ...

格尔软件股份有限公司股东大会议事规则 （经 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章总则 东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原 因并公告。 第五条召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-091 格尔软件股份有限公司 关于公司董事收到上海证监局警示函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或 "公司"）董事徐勇康 先生于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称"上海证监局"） 出具的《关于对徐勇康采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕322 号）， 现将主要内容公告如下： 一、《警示函》主要内容 徐勇康： 经查，你于 2022 年 7 月 4 日至今任格尔软件股份有限公司董事。2022 年 12 月 2 日至 2023 年 9 月 7 日，你与配偶张某、女儿徐某某的证券账户存在买入格 尔软件股票后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入的行为。其中，买入金额 67,287 元，卖出金额 30,563 元。 上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的 短线交易行为。为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证 券法》第一百七十条第二款的规定，我 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-090 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 格尔软件股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 委托理财受托方：中国民生银行股份有限公司（以下简称"民生银行"） 本次委托理财金额：3,000 万元 委托理财产品名称：聚赢利率-挂钩中债 10 年期国债到期收益率结构性存款 委托理财期限：91 天 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开了公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司 使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管 理，在 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层 ...

1 格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 格尔软件股份有限公司 二零二三年第二次临时股东大会 会议资料 2023 年 12 月 22 日 格尔软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 股东大会会议须知 七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东 发言时间一般不超过五分钟。 八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利 进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和 《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股 ...

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-089 格尔软件股份有限公司 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 委托理财受托方：招商银行股份有限公司（以下简称"招商银行"） 本次委托理财金额：10,000 万元 委托理财产品名称：招商银行点金系列看涨三层区间 91 天结构性存款 委托理财期限：91 天 履行的审议程序：格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召开了公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司 使用总额不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的闲置募集资金进行现金管 理，在 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金 项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使 该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-087 格尔软件股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 至 2023 年 12 月 22 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关 规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-086 格尔软件股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十五次会议于 2023 年 11 月 26 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 12 月 6 日以现场和通讯 相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实 到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方 式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审 计机构和内部控制审计机构。 具体内容请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 的《格尔软件股份有限公司关于续聘会 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-088 格尔软件股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"上会会计"） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 1) 上会会计原名上海会计师事务所，1981 年成立，2013 年 12 月改制为 上会会计师事务所（特殊普通合伙）。截至 2022 年末事务所有注册会计师人 数逾 472 名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及 咨询服务； 2) 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）； 3) 类型：特殊普通合伙企业； 5) 主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层； 6) 成立日期：2013 年 12 月 27 日； 7) 经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具 验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基 本建设年度财务决算审计； ...

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 公司对投资者在本次说明会上提出的普遍关注的问题给与了回复。现将本次 业绩说明会中投资者提出的主要问题及回复整理如下： 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-085 格尔软件股份有限公司 关于2023年第三季度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 4 日下午 15： 00-16:00 在上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）通过网 络文字方式召开了 2023 年第三季度业绩说明会，现将召开情况公告如下： 一、业绩说明会召开情况 公司于 2023 年 11 月 15 日披露了《格尔软件股份有限公司关于召开 2023 年 第三季度业绩说明会的公告》（公告编号：2023-082）。2023 年 12 月 4 日，公 司董事长杨文山先生、董事兼总经理叶枫先生、董事兼董事会秘书蔡冠华先生、 财务总监邹瑛女士、独立董事张克勤先 ...