格尔软件股份有限公司 第一章 关联人与关联关系 关联交易决策制度 （经2025年第二次临时股东大会审议通过） 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）关联交易， 维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、 规范性文件及公司章程，特制定本关联交易决策制度： 第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或 其他组织）： 第三条 公司与第二条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资 产管理机构控制而形成第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级 管理人员属于第四条第（二）项所列情形者除外。 第四条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公 司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董 ...

格尔软件股份有限公司 股东会议事规则 （经 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》等法律、行政法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临 时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会上海 监管局和上海证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以 ...

第二条 公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件 的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、高级管理人员、公司股 东及实际控制人及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本制度。 第二章 信息披露的原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 格尔软件股份有限公司 信息披露制度 （经 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行 为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管 理》（以下简称"《信息披露指引》"）等法律、法规及规范性文件和《格尔软件股 份有限公司章程》的相关规定， ...

格尔软件股份有限公司 独立董事工作制度 （经 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 的法人治理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规 范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 ...

格尔软件股份有限公司 董事会议事规则 （经 2025 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建 议。 第四条 董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》， 尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 第二章 董事的选任 第五条 公司董事的任职条件不得违反法律、法规、规章以及《公司章程》 等的有关规定。 第六条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。 出席股东会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按 照《公司章程》的规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。 第一条 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决 策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-088 格尔软件股份有限公司 关于召开2025年第三季度业绩说明会的公告 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2025 年第三季度的经 营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的 范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 说明会召开的时间、地点 会议召开时间：2025 年 12 月 16 日 （星期二） 15:00-16:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 （一） 会议召开时间：2025 年 12 月 16 日 （星期二） 15:00-16:00 （二） 会议召开地点：上证路演中心 （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、 参加人员 董事长：孔令钢 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2025 年 12 月 09 ...

特此公告。 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-085 格尔软件股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 8 日召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经 营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》，同意公司不再设监事 会。同时，根据《公司法》及公司修订后的《公司章程》等相关规定，公司设职 工代表董事一名，董事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生，无需提交 股东会审议。 公司于 2025 年 12 月 8 日召开公司第六届职工代表大会第五次会议，同意选 举浦茜女士（简历详见附件）为公司第九届董事会职工代表董事。浦茜女士将与 公司 2025 年第二次临时股东大会选举产生的 8 名董事共同组成公司第九届董事 会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。 浦茜女士符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-087 格尔软件股份有限公司 关于董事会完成换届选举 及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告 孔令钢（主任委员）、叶枫、朱立通 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月8日召开2025年 第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第九届董事会非独立董事和独立董事， 与公司同日召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第九届董 事会。公司于同日召开了第九届董事会第一次会议，完成公司第九届董事会董事 长的选举，确定董事会专门委员会组成以及聘任高级管理人员、证券事务代表。 现将具体情况公告如下： 一、公司第九届董事会组成情况 1、非独立董事：孔令钢先生（董事长）、叶枫先生、朱立通先生、黄振东 先生、吴炜先生 2、独立董事：俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生 3、职工代表董事：浦茜女士 4、董事会专门委员会组成 （1）战略委员会 （2）审计委员会 俞纪明（主任委员）、王亚培、吴炜 （3）ESG委员会 叶 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-084 格尔软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密 码产业基地 A2 楼 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 446 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 80,655,961 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 34.4563 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长杨文山先生主持。本次会议 的召集、召开、表决符合《公司法》和 ...

上海汉盛律师事务所 关于格尔软件股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第二次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其 中现场会议于 2025 年 12 月 8 日 14:00 在上海市松江区泗泾镇沐川路 58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼召开。上海汉盛律师事务所（以下简称"本 所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会会议，并根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）以及《格尔软件股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东大会 的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及 表决结果等事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了《格尔软件股份有限公司第八届董 事会第三十二次会议决议公告》《格尔软件股份有限公司关于召开 2025 年第二 次临时股东大会的通知》（以下简称"《召开股东大会通知 ...