格尔软件股份有限公司 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》等法律、行政法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临 时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述 ...

格尔软件股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的尚未公开的重大事件： （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护广 大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及 《格尔软件股份有限公司章程》等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司、公司下属各部门、分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，证券部为日常工作机构。董事 会秘书负责组织实施内幕信息的保密管理、内幕信息知情人登记管理等工作， 证券事务代表协助董事会秘书负责内幕信息的监督、管理、登记及备案等日常 工作。 第四条 公司董事会秘书及证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、金 融机构等机构及新闻媒体、投资者的接待、咨询、服务工作，公司及子公司相 ...

格尔软件股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 （一）具有注册会计师执业资格； 1 / 10 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； 第一条 为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 的法人治理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规 范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易 ...

格尔软件股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》， 尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 第二章 董事的选任 第五条 公司董事的任职条件不得违反法律、法规、规章以及《公司章程》 等的有关规定。 第六条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。 第一条 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决 策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负 ...

格尔软件股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为强化格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《格尔软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下 简称 "审计委员会"），并制定董事会审计委员会实施细则（以下简称"本细 则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，独立董事委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...

格尔软件股份有限公司章程 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"或"上市公司"）。 公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。 第五条 公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码： 200436。 第六条 公司的注册资本为人民币 23,408.2195 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东会通 过同意增加或减少注册资本的决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办 理注册资本的变更登记手续。 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公 司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码 为 913100006320483955。 第三条 公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督 ...

格尔软件股份有限公司 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失， 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会战略委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质 量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，公司设董事会立战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定 本细则。 第三章 职责权限 第七条 ...

格尔软件股份有限公司 1.2 制度含义 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易 信息、重大经营管理信息及其他重大信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、 部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会秘书及证券部报告的制度。 1.3 制定目的 重大信息报告制度的目的是通过明确重大信息报告义务人在知悉或者应当知悉重大信 息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 1.4 适用对象 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分公司、全资子公司、 控股子公司，参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件，报告义务人也应 参照本制度履行重大信息报告义务（"各分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司"以 下统称"各分子公司"）。 重大信息内部报告制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 1.1 制定依据 为了加强格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司 ...

格尔软件股份有限公司 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及《格尔软 件有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、高级管理人员曾就就其所持股份变 动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事、高级管理人 ...

格尔软件股份有限公司 第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自 行召集并推举一名独立董事代表主持。 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用， 维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本工作制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第二章 会议的召开和通知 第五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。 第六条 独立董事专门会议召 ...