（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 11月21日晚间，格尔软件发布公告称，公司董事会提名委员会对第九届董事会董事候选 人的提名程序和任职资格进行了审查，公司于2025年11月21日召开了第八届董事会第三十二次会议，审 议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第九届董事会独立 董事的议案》，同意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第九届董 事会非独立董事候选人，俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人。 ...

（2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓、豁免行为，加强公司内部信息管理，依法合规履行信息披露义务，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守秘密法》《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范 性文件以及《格尔软件股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 格尔软件股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、 投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息 涉密为名进行业务宣传。 公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露 的信息不违反国家保密规定。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会 ...

格尔软件股份有限公司 内部审计制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全格尔软件股份有限公司（以下称"公司"）内部审计制度、 加强内部审计工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规 章和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门工作人员对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的评价活动。 第三条 本制度适用于对公司及各内部机构、分公司、控股子公司及对公司 具有重大影响的参股公司的财务管理、会计核算、生产经营与管理等所进行的内 部审计工作。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第二章 ...

格尔软件股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 11 月修订） 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人 提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国民法典》和其他相关法律、法规的规定，并参照《中华人民共和国证 券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息，必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三条 公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方 应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，被担保人为公司全资和控股子公 司除外。 第四条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董 事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订 对外担保合同。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董 ...

格尔软件股份有限公司 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》等法律、行政法规和规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 股东会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临 时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述 ...

格尔软件股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的尚未公开的重大事件： （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护广 大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及 《格尔软件股份有限公司章程》等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司、公司下属各部门、分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，证券部为日常工作机构。董事 会秘书负责组织实施内幕信息的保密管理、内幕信息知情人登记管理等工作， 证券事务代表协助董事会秘书负责内幕信息的监督、管理、登记及备案等日常 工作。 第四条 公司董事会秘书及证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、金 融机构等机构及新闻媒体、投资者的接待、咨询、服务工作，公司及子公司相 ...

格尔软件股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 （一）具有注册会计师执业资格； 1 / 10 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； 第一条 为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 的法人治理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规 范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与本 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、上海证券交易 ...

格尔软件股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》， 尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 第二章 董事的选任 第五条 公司董事的任职条件不得违反法律、法规、规章以及《公司章程》 等的有关规定。 第六条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。 第一条 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决 策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负 ...

格尔软件股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为强化格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《格尔软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下 简称 "审计委员会"），并制定董事会审计委员会实施细则（以下简称"本细 则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，独立董事委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...

格尔软件股份有限公司章程 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"或"上市公司"）。 公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。 第五条 公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码： 200436。 第六条 公司的注册资本为人民币 23,408.2195 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东会通 过同意增加或减少注册资本的决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办 理注册资本的变更登记手续。 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公 司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码 为 913100006320483955。 第三条 公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督 ...