格尔软件股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上海证券交易所规则和《公司章程》， 尽力保护公司及股东特别是社会公众股东的权益。 第二章 董事的选任 第五条 公司董事的任职条件不得违反法律、法规、规章以及《公司章程》 等的有关规定。 第六条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。 第一条 为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决 策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负 ...

格尔软件股份有限公司章程 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"或"上市公司"）。 公司的英文名称：Koal Software Co., Ltd。 第五条 公司住所：上海市静安区江场西路 299 弄 5 号 601 室，邮政编码： 200436。 第六条 公司的注册资本为人民币 23,408.2195 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东会通 过同意增加或减少注册资本的决议后，授权董事会修改本章程有关条款并具体办 理注册资本的变更登记手续。 公司系在上海格尔软件有限公司整体改制的基础上，发起设立为股份有限公 司，并在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，现统一社会信用代码 为 913100006320483955。 第三条 公司于 2017 年 3 月 31 日经中国证券监督 ...

格尔软件股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为强化格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《格尔软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下 简称 "审计委员会"），并制定董事会审计委员会实施细则（以下简称"本细 则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事应当过半数，独立董事委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 ...

格尔软件股份有限公司 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失， 并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会战略委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质 量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，公司设董事会立战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定 本细则。 第三章 职责权限 第七条 ...

格尔软件股份有限公司 1.2 制度含义 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易 信息、重大经营管理信息及其他重大信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、 部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会秘书及证券部报告的制度。 1.3 制定目的 重大信息报告制度的目的是通过明确重大信息报告义务人在知悉或者应当知悉重大信 息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 1.4 适用对象 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分公司、全资子公司、 控股子公司，参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件，报告义务人也应 参照本制度履行重大信息报告义务（"各分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司"以 下统称"各分子公司"）。 重大信息内部报告制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 1.1 制定依据 为了加强格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司 ...

格尔软件股份有限公司 第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 负责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自 行召集并推举一名独立董事代表主持。 独立董事专门会议工作制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用， 维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《格尔软件股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本工作制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第二章 会议的召开和通知 第五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。 第六条 独立董事专门会议召 ...

格尔软件股份有限公司 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董 事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规以及《格尔软 件有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是 指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为 的规定，不得进行违法违规交易。公司董事、高级管理人员曾就就其所持股份变 动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事、高级管理人 ...

格尔软件股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 11 月制定） 第一条 为了规范格尔软件股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理 人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《格尔软件股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事，下同）及高级管理人员 辞任、任期届满、解任等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第一章 总则 第二章 离职情形与生效条件 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被 ...

格尔软件股份有限公司 第二条 本制度是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集 资金的存储、使用、变更和监督应严格依本制度实施。 第三条 本制度所称募集资金是指是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募 投项目"）获取不正当利益。 募集资金管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程 ...

格尔软件股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的选聘工作，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，公 司设董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务 ...