宏辉果蔬股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | | 4 | | --- | --- | | | 1 | | 1 | 1 | | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 12 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 15 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | | 21 | | 第一节 | 董事 | | 21 | | 第二节 | 董事会 | | 25 | | 第三节 | 独立董事 | | 29 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 | 高级管理人员与薪 ...

宏辉果蔬股份有限公司 内部控制评价制度 第一章 总则 第一条 为了规范宏辉果蔬股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制评 价程序和评价报告工作，及时发现公司内部控制缺陷, 提出和实施改进方案, 确 保内部控制有效运行,促进内部控制体系不断完善，根据《公司法》、《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况 制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进 行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。 第三条 内部控制评价对象是内部控制的有效性，即建立与实施内部控制对 实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行 的有效性。 第四条 公司实施内部控制评价至少应遵循下列原则: (五) 独立性原则。负责内部控制评价的部门应保持相应的独立性。 第五条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下简称"各 单位"）。 第二章 内部控制评价的组织机构和职责 第六条 内部控制评价组织机构和职责 （一）公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施，认 ...

宏辉果蔬股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用的管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范宏辉果蔬股份有限公司（以下简称"公司 "） 及其控股子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或 者转移公司资金、资产或者其他资源的管理制度，杜绝控股股东、实际控制人及 其关联方资金、资产或者其他资源占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益 相关方的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理 准则》、《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《宏辉果蔬股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间 的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称"控股子公司"） 与公司关联方之间的资金往来同样适用本管 ...

宏辉果蔬股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高宏辉果蔬股份有限公司(以下简称公司)的公司治理水平，规 范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用， 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及 《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会秘 书工作成绩的主要依据。 第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第二章 选任与解聘 第四条 公司设立董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定 联络人。 公司应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后 三个月内聘任董事会秘书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任 ...

宏辉果蔬股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进宏辉果蔬股份有限公司（以下简称公司）规范运作，维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称 《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事 管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《宏辉 果蔬股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断的关系。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东 ...

宏辉果蔬股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范宏辉果蔬股份有限公司(以下简称"公司")董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本 规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事 长、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第六条 临时会议的提议程序 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日前以书面或电子邮件方式通知全体董事。 第四条 定期会 ...

宏辉果蔬股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 (一)与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施； (二)与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； (三)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； 第一章 总则 第一条 为进一步完善宏辉果蔬股份有限公司(以下简称公司)的法人治理 结构，规范控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《宏 辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，特制定本规范。 第二章 公司治理 第二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式 影响公司资产的完整性： (四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； (五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损 害公司利益的决策或者行为； (六)法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 (四)无偿或以明显 ...

宏辉果蔬股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宏辉果蔬股份有限公司(以下简称公司)行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》)的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所(以下简称"上交所")，说明原因并公告。 1 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一 ...

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 宏辉果蔬股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人王军，已充分了解并同意由提名人宏辉果蔬股份有限公 司董事会提名为宏辉果蔬股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任宏辉果蔬股份有限公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人尚未取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后， 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得 证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有 ...

宏辉果蔬股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人芮奕平，已充分了解并同意由提名人宏辉果蔬股份有限 公司董事会提名为宏辉果蔬股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任宏辉果蔬股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五） ...