文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 本人（程宗利）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，独立、认真地行使 职权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，充分发挥自身法律方面的专业优势和独 立作用，积极参加公司董事会及专门委员会会议，认真审阅、研读和讨论议案， 对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了本公司和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第四届董事会独立董事。2023 年，本人履职时间为 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程宗利：1973 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，律师。2000 年起从事律 师工作，现任广东南天明律师事务所副主任及合 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《文灿集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《文灿集团股份有限公司董事会审计 委员会实施细则》的相关规定，文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"或"文 灿股份"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。现 将 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第三届董事会审计委员会为独立董事申慧女士、独立董事程宗利先生和 副董事长唐杰邦先生，其中申慧女士担任主任委员。因公司第三届董事会任期届 满，公司于 2023 年 9 月 1 日召开 2023 年第二次临时股东大会，投票表决通过了 董事会换届选举的相关议案。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选 举公司第四届董事会审计委员会委员为独立董事安林女士、独立董事王国祥先生 以及副董事长唐杰邦先生，其中安林女士担任主任委员。换届后的审计委员会各 成员任期至第四届董事会任期届满时止。 二、董事会审计委员会会议召开情况 报告期内，公 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-013 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 2023 年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公 司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新 的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司 的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和 健全。 二、修订内容 公司本次修订健全的制度共七项，主要系为了完善独立董事的聘任及管理要 求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下： 1 / 3 | 序号 | 制度名称 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 全面修订，主要如下： | | | | （一）关于"第二章 独立董事的任职条件" | | | | 明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司 | | | | 担任独立董事。 | | | | （二）关于"第三章 独立董事的独 ...

文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 二〇二四年四月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 人员组成 2 | | 第三章 职责权限 2 | | 第四章 决策程序 3 | | 第五章 议事规则 3 | | 第六章 附 则 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 ...

债券代码：113537 债券简称：文灿转债 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 公司代码：603348 公司简称：文灿股份 文灿集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 文灿集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配 ...

文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 审核年度财务报告 | | 2 | | 第三章 聘任年审会计师事务所 | | 3 | | 第四章 其他规定 | | 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第二条 董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应按照中国证监 会和上海证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展工 作，维护公司整体利益。 第二章 审核年度财务报告 第三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排应根据相关监管要求和董事 会的年度工作计划，由董事会审计委员会、公司财务负责人与负责公司年度审计 工作的会计师事务所（简称"年审会计师事务所"）协商确定。 第四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-015 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 召开的日期时间：2024 年 5 月 22 日 14 点 30 分 召开地点：佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公司会议 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 股东大会召开日期：2024年5月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 ...

文灿集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 二〇二四年四月 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 议事规则 3 | | 第五章 | 附则 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则 》《文灿集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会， 并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核 范畴内，本实施细则内所称董事均不包括独立董事。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 ...

关于文灿集团股份有限公司2023年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 关于文灿集团股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明（2024）专字第70044603_B02号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司董事会： 我们审计了文灿集团股份有限公司的2023年度财务报表，包括2023年12月31日的 合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及相关财务报表附注，并于2024年4月25日出具了编号为安永华明（2024）审字 第70044603_B01号的无保留意见审计报告。 按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的 要求，文灿集团股份有限公司编制了后附的2023年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是文灿集团股份 有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计文灿集团股份有限公司2023年度 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重 大方面没有发现 ...

本人系公司第三届董事会独立董事，2023 年 9 月公司完成董事会换届，本 人继续连任公司第四届董事会独立董事。 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 2023 年度董事会独立董事述职报告 本人（王国祥）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、认真地行使职 权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，保持同管理层的密切沟通，关注公司经营 发展动态，参加公司组织召开的各项会议，为公司发展出谋划策，积极发挥个人 专业能力，对公司重大事项发表客观、公正、独立的专业意见，切实维护了公司 和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王国祥：1973 年 11 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕 ...