中信建投证券股份有限公司 关于文灿集团股份有限公司 2024年度持续督导现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办 法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有 关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投""保 荐人"）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"文灿股份"或"公司"） 2022年度向特定对象发行股票的保荐人，于2025年2月26日、2025年4月14日至4 月18日对公司2024年度有关情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 中信建投针对公司本持续督导期间的实际情况制订了现场检查工作计划。 为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，中信 建投证券提前将现场检查事宜通知公司，并要求公司提前准备现场检查工作所 需的相关文件和资料。 2025年2月26日、2025年4月14日至4月18日，中信建投保荐代表人张星明、 持续督导专员陈书璜、项目组成员关丁也根据事先制订的现场检查工作计划， 采取与相关负责人员沟通及询问、查看公司生产经营场所、查阅公司往来款部 分原始凭证、募集资金专户对账单、公告文件 ...

文灿集团股份有限公司 已审财务报表 2024年度 文灿集团股份有限公司 目 录 | | 页 | | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - | 6 | | 合并资产负债表 | 7 | - | 9 | | 合并利润表 | 10 | - | 11 | | 合并股东权益变动表 | 12 | - | 13 | | 合并现金流量表 | 14 | - | 15 | | 公司资产负债表 | 16 | - | 17 | | 公司利润表 | | 18 | | | 公司股东权益变动表 | 19 | - | 20 | | 公司现金流量表 | 21 | - | 22 | | 财务报表附注 | 23 | - | 111 | | 补充资料 | | | | | 1.非经常性损益明细表 | 1 | | --- | --- | | 2.净资产收益率和每股收益 | 1 | 审计报告 安永华明（2025）审字第70044603_B01号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了文灿集团股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公 司资产负债表， ...

中信建投证券股份有限公司 关于文灿集团股份有限公司 2024 年度持续督导年度报告书 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限 | 被保荐上市公司名称：文灿集团股份有 | | --- | --- | | 公司 | 限公司 | | 保荐代表人姓名：张星明 | 联系方式：0755-23953869 联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电 | | | 金融中心大厦 层 35 | | 保荐代表人姓名：李波 | 联系方式：0755-23953869 | | | 联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电 | | | 金融中心大厦 层 35 | 经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于同意文灿集团股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注 册，并经上海证券交易所同意，文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）向 特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，发行价格为每股人民币 23.68 元，募集资金总额为人民币 1,046,999,809.92 元，扣除相关发行费用（不含增值 税）14,614,700.58 元后，实际募集资金净额为人民币 1,032,385,109.3 ...

文灿集团股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 安永华明（2025）专字第70044603_B01号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，文灿集团股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 A member firm of Ernst & Young Global Limited 1 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了文灿集团股份有限公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范 ...

中信建投证券股份有限公司 关于文灿集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）作为文 灿集团股份有限公司（以下简称"文灿股份"、"公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据相关法律法规的规定，对文灿股份本次部分募集资金投资项目延期事项进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注册，并经上海证券交易所 同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，发行价格为每 股人民币 23.68 元，募集资金总额为人民币 1,046,999,809.92 元，扣除相关发行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 14,614,700.58 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,032,385,109.34 元。上述募集资金到账时间为 2024 年 7 月 5 日，募集资金到位 情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明 （2024）验字第 7004 ...

文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 二〇二五年四月 | | | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）公司董事会决 策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会报告工作。其主要职能是监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制 工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进公司完善治理结构、强化内部控制、 确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的 内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议资料 文灿集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人（安林）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，认真、勤勉、独立的履行 职责，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会、专门委员会会议 及股东会，细致审阅和讨论议案，客观、公正、审慎地发表意见，切实维护了公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人中国国籍，本科学历，中国注册会计师，曾任职于瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广 东分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经 理，本公司独立董事，广东天安新材料股份有限公司、广东凯得智能科技股份有 限公司独立董事。 （ ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议资料 文灿集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人（王国祥）作为文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》 《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、认真地行使职 权，诚信勤勉、尽责忠实地履行职责，保持同管理层的密切沟通，关注公司经营 发展动态，参加公司组织召开的各项会议，为公司发展出谋划策，积极发挥个人 专业能力，对公司重大事项客观、公正、审慎地发表意见，切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人系公司第三届、第四届董事会独立董事，2024 年，本人履职时间为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，硕士生导师。1997 ...

文灿集团股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月修订） | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 22 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 26 | | 第二节 | 独立董事 | | 29 | | 第三节 | 董事会 | | 34 | | 第四节 | 董事会秘书 | | 39 | | 第五节 | 董事 ...

文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） | | | | | | 文灿集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范董 事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事 会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制 定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、规范性 文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定制 定。 第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东 会决议。 董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。 证券部处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能 够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第六条 董事会由七名董事组成，其中三 ...