关于浙江天台祥和实业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年十一月 关于浙江天台祥和实业股份有限公司审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具的《关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕362 号） （以下简称"审核问询函"）已收悉。 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"祥和实业"、"公司"、"发行人"） 会同中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"中金公司"）、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"、"天健"）、国 浩律师（杭州）事务所（以下简称"发行人律师"、"国浩"）等中介机构，本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐 项进行回复说明。具体回复内容附后。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《浙江天台祥和实业股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 第一条 为了加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的 管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《浙 江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定 本制度。 第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经 营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈 利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司（含公司各级全资或控股子公司）以现金、 实物资产和无形资产等作价出资，开展的各项投资活动。对外投资形式主要包括： （一）单独或与他人合资新设企业或开发项目； （二）对现有企业（含子公司）的增资； （三）部分或全部收购其他企业的股权（或合伙份额）； （四）投资股票、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委 托理财、期货等投资行为； （五）其他投资。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也 适用于 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江天台祥和 实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善董事、高级管理人员薪酬的管理，更好的调动公司董事、高 级管理人员的积极性和创造性，建立有效的激励和约束机制，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第四条 与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； （二）非独立董事（包括职工代表董事）：包括内部董事和外部董事。内部董事指 同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；外部董事指不在公司担任除董事以 外职务的非独立董事。 第三条 在公司内部建立职、权、责、利相结合的运行机制和"对内具有公平性， 对外具有竞争力"的薪酬体系。 第五条 绩效考核结果与年度评价相结合的原则。 第三章 薪酬管理机构 第六条 公司设立薪酬与考核委员会，建立薪酬总额与销售收入及利润等因素挂钩 的机制，负责每年的薪酬定 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在相关事实发生之日起2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所（以下简称证券交 易所），说明原因并公告。 第五条 公司召开 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，特制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名、职工代表董事1名。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人； 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并 ...

第一章 总 则 第一条 为加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为的 内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行 政法规和规范性文件及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包 括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。 浙江天台祥和实业股份有限公司 对外担保制度 （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为控股子公司担保视同对 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 授权管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"）授权管理 工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《浙江天台 祥和实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权，董事会对董事长、总 经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高 工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序， 在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第六条 本管理制度适用于除公司日常经营活动之外发生的如下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息 ...

浙江天台祥和实业股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总 则 第一条 为完善浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工 的合法权益，特制定本规则。 第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定 制定。 第二章 总经理的任职条件及职权 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总 经理。 第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的 ...

证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2025-059 浙江天台祥和实业股份有限公司 关于购买股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称"公司"或"祥和实业"） 实际控制人之一、公司副总经理鲍晓华女士拟转让其持有的浙江和之祥科技有限 公司（以下简称"和之祥"或"标的公司"）5%股权。公司拟以自有资金人民币 200 万元的价格购买和之祥 5%股权（对应和之祥注册资本金人民币 200 万元已全 部实缴）。本次交易完成后，公司将持有和之祥 5%股权。 鲍晓华女士系祥和实业实际控制人之一、公司副总经理，和之祥系鲍晓 华女士控制的公司，同时鲍晓华女士担任和之祥的执行董事、经理，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 本次交易经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过后，经 公司董事会审议批准。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 截至 ...