清源科技股份有限公司 章程 二○二五年八月 | | | | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减与回购 . | | 第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 8 - | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 . | | 控股股东和实际控制人 第二节 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 股东会的提案与通知 . 第五节 | | 第六节 股东会的召开 | | 股东会的表决和决议 . 第七节 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………… ...

清源科技股份有限公司 | 证券代码：603628 | 证券简称：清源股份 | 公告编号：2025-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113694 | 债券简称：清源转债 | | 清源科技股份有限公司 关于取消监事会、修订公司章程及制定和修订部分管理制度 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日召开第五 届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更 登记事宜的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议 事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<累积投票 制度实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关 联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》及《关于制 定及修订公司部分管理制度的议案》。上述前八项议案尚需提交公司 2025 年第一 次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下： 一、取消监事会的 ...

清源科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理 制度 二○二五年八月 清源科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 1 | | | | | | 第一条 为了加强和规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资 金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜 绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及 其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、相关规范性文件以 及《清源科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和 社会公众股股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其他关联方 不得以任何方式侵占公司利益。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及 关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本 制度执行。本制度所 ...

二○二五年八月 总经理工作细则 清源科技股份有限公司 | - œ 2 | ﺎﺩ 4 | | --- | --- | | | + | 总经理工作细则 第一章 总 则 第二章 总经理的职权范围 第一节 总经理的职责 1 第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经 理的工作行为，保障总经理依法履行职权，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证 券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，根据公司实际情况，特制定本工 作细则。 第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定。 第三条 公司总经理应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并 负有下述忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违 ...

清源科技股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 | | | 清源科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 1 第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、法规以及《清源科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制订本议事 规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人 财产，对股东会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当 有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 董事会每届任期 3 年，任期届满，连选可 ...

内部控制管理制度 二○二五年八月 | | | 清源科技股份有限公司 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 基本要求 3 | | 第三章 | 重点关注的控制活动 5 | | 第四章 | 内部控制的检查和监督 12 | | 第五章 | 附 则 14 | 清源科技股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理 保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对 控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 1 第一条 为规范和加强清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内部 控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发 展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第１号— —规范运作》《清源科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 内部控制是指由公司董事会、董事会审计委员会、管理层及全体员 工实施的、旨在实现控制目标的过程。 ...

二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 关联交易管理制度 清源科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司关联交易的决策管理、审议程序、信息披露等事项，应当遵守 本制度。 1 第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号— —交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》《清源科技股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制定 本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三） 关联股东及董事回避的原则； （四） 公开、公平、公正的原则。 第二章 关联人和关联 ...

清源科技股份有限公司 内部信息报送和使用管理制度 二○二五年八月 | | | | | | 清源科技股份有限公司 内部信息报送和使用管理制度 第一章 总 则 第二章 对外信息报送管理 第四条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正 式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务， 不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。 1 第一条 为进一步加强清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）定期报 告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用 人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄 露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、分公司、全资或控 股子公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人 ...

| 附 | 则 20 | | --- | --- | | 第八章 | | 清源科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 一般规定 清源科技股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年八月 | - | . | | --- | --- | | - > | K | 1 依照《公司法》和《公司章程》的规定确定｡ 第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的议事方式和决策程序，保障公司股东会能够依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规以及《清源科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则｡ 第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有 约束力｡ 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、 按时组织股东会｡公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常 召开和依法行使职权。 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会， 公司和召 ...

清源科技股份有限公司 第一章 总 则 1 第一条 为加强与规范清源科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托理 财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利 益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 及《清源科技股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投 资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期风险投资理财的行为， 包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债权投资等产品。 第三条 公司委托理财的资金不得用于以股票、利率、汇率为投资标的的理 财产品。 第四条 公司从事委托理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值 增值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条 件。 第五条 委托理财的资金为公司自有闲置资金，不得挪用募集资金，不得挤 占公司正常运营和项目建设资金。 第六条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的决策程序、 ...