郑州安图生物工程股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | | 22 | | 第一节 | 董事 | | 22 | | 第二节 | 董事会 | | 25 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | | 经理和其他高级管理人员 | 31 | | 第七章 | 监事会 | | 33 | | 第一节 | 监事 | | 33 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （袁华刚） 作为郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 本人于 2024 年 10 月 28 日任公司独立董事，现就 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 袁华刚先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，浙江大学经济学学士和 澳门大学 MBA，通过国内律师资格和保荐代表人资格考试，长期从事并购重组及各项创新业务。 袁华刚先生曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副总经理职务、 保荐代表人，浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人，派斯双林生物制药股份有限公司 （SZ.000403）董事、总经理。目前担任惠州市亿纬锂能股份有限公司（SZ.300014）高级副总裁， 上海新华传媒股份有限公司（SH ...

郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （顾军—离任） （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 顾军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，中共党员，博士，教授， 曾任北京大学生命科学学院教授，博士生导师。主要从事分子生物学相关领域研究。曾任中国生 物化学与分子生物学学会常务理事、北京生物化学与分子生物学学会副理事长、国家海洋"863" 专家委员，现任国家自然基金委一审专家、国际 5 个杂志审稿人国家人类基因组测序计划 5 人 小组成员、中国生物化学与分子生物学学报（编委）等。先后承担多个国家"863"项目、"973" 项目、国家自然科学基金重点项目、国家新药创制项目等。2024 年 10 月 28 日至 2025 年 2 月 17 日任公司独立董事。 （二）独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公司股份，不在直 接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，具备法律法规所要求的独立性，不存 在影响独立性的情况。 二、独立董事年度 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （叶忠明—离任） 作为郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2024 年 10 月 28 日，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职 务，现就 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 叶忠明先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，教授（二 级），中国注册会计师。1989 年 7 月至今历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授，期 间于 1999 年 5 月—2018 年 6 月历任郑州航院会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、研 究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任；2002 年—2006 年兼任中国航空工业会计学会理 事、河南省管理会计学会理事；2000 年至今兼任河南 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （祁园明） 作为郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 本人于 2024 年 10 月 28 日任公司独立董事，现就 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 祁园明女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年出生，中共党员，博士，教授， 博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。主要从事肿瘤免疫与结核免疫相关细胞作用机理与 药物的研究。曾任郑州大学生命科学学院院长，中国生物化学与分子生物学会理事，河南省生物 化学与分子生物学会理事长，河南省教育厅学术与技术带头人，教育部生物技术与生物工程教学 指导委员会委员。先后承担包括国家自然科学基金-联合基金重点项目子课题、国家自然科学基 金－面上项目、国家重点研发计划子课题、"十二五"国家 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李志军—离任） 作为郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2024 年 10 月 28 日，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职 务，现就 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李志军先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，本科学历，高级工程师。1983 年至 1998 年就职河南省医药工业研究所，历任实验员、合成室主任、副所长、所长；1998 年至 2008 年就职于郑州永和制药有限公司，历任副总经理、总经理；2013 年至 2017 年就职百正药业 股份有限公司，任总经理；2003 年至今就职于郑州通泰医药科技有限公司，任执行董事；2015 年至今就职于河南精康制药有限公司，历任执行董事 ...

郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （张禾—离任） 作为郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年度本人严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定， 恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用， 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 2024 年 10 月 28 日，本人任期届满，不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职 务，现就 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张禾女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研究生学历，副教授，现 任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。曾任教育部科技委管理学部办公室主任；2018 年 1 月至今任致公党西安交通大学副主委；2019 年 10 月至今兼任广东晶科电子股份有限公司独立董 事；2022 年 9 月至今兼任西安康拓医疗技术股份有限公司（SH.688314）独立董事；2022 年 9 月至今任西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事。 ...

关于郑州安图生物工程股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：郑州安图生物工程股份有限公司 审计单位：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙） 关于对郑州安图生物工程股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 勤信专字【2025】第 0666 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 "一 | 内 容 | 页 次 | | --- | --- | | 控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明 | 1-2 | | 附表 | | 目 录 中勤万信会计师事务所 地址:北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话:(86-10) 68360123 传真:(86-10)68360123-3000 邮编: 100044 关于郑州安图生物工程股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 勤信专字【2025】第 0666 号 郑州安图生物工程股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了郑州安图生物工程 股 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2024 年 2 月 20 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至 2025 年 2 月 19 日，公 司完成本次回购，已实际通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 9,586,578 股， 该部分回购股份将用于注销并减少注册资本。 公司已于 2025 年 2 月 21 日按规定于中国证券登记结算有限责任公司完成本 次回购股份的注销登记工作，总股本由 581,011,346 股减少至 571,424,768 股，详 见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结 果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-011）。根据《公司法》及《上市公司 章程指引》等有关规定，公司需减少注册资本并修改《公司章程》中注册资本和 股份总数等相关条款。 公司于 2025 年 4 月 16 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四 次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议 ...

招商证券股份有限公司 关于郑州安图生物工程股份有限公司 2024 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为郑州 安图生物工程股份有限公司（以下简称"安图生物"、"公司"）2019 年公开发行 可转换公司债券和 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对安图生物 2024 年 度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2019 年公开发行可转换公司债券 根据公司第三届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会出具 的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可[2019]867 号）核准，公司于 2019 年 6 月 28 日公开发行 68,297.90 万 元可转换公司债 ...