灵康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 (603669) 二〇二五年十月 灵康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 灵康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料目录 | 2025 年第二次临时股东大会会议议程 | 2 | | --- | --- | | 2025 年第二次临时股东大会会议须知 | 4 | | 议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案 | 5 | | 议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 | 7 | | 议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 | 8 | | 议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 | 10 | 第 1 页 共 11 页 灵康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 灵康药业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025 年 10 月 10 日 14 点 30 分 现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵 康药业有限公司会议室 议程： 一、 签到、宣布会议开始 1、与会人员签到， ...

Group 1 - The company announced changes to its registered capital, cancellation of the supervisory board, and amendments to its articles of association [1][3][21] - The company issued 5.25 million convertible bonds with a total value of 525 million yuan, which can be converted into A-shares starting from June 7, 2021 [1][2] - As of December 31, 2024, a total of 139,000 yuan of convertible bonds have been converted into 16,623 shares, increasing the total share capital from 721,227,382 shares to 721,244,005 shares [2] Group 2 - The supervisory board will be abolished, and its powers will be transferred to the audit committee of the board of directors, in accordance with relevant laws and regulations [3][21] - The amendments to the articles of association require approval from the shareholders' meeting, and the management is authorized to handle related business registration changes [4][21] Group 3 - The company held its fourth board meeting on September 22, 2025, where it approved the nomination of candidates for the fifth board of directors [8][33] - The fifth board will consist of 7 directors, including 3 non-independent directors, 3 independent directors, and 1 employee representative [33][34] - The company plans to hold a second extraordinary shareholders' meeting on October 10, 2025, to vote on the board nominations and other matters [47][50] Group 4 - The company aims to revise its governance structure to better protect the rights of investors, especially minority shareholders, and promote sustainable development [25][69] - The revised governance documents include rules for external investment management, shareholder meetings, independent director work, related party transactions, and fundraising management [69][70]

灵康药业集团股份有限公司 对外担保决策管理制度 灵康药业集团股份有限公司 对外担保决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公 司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相 关法律法规以及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包 括公司为控股子公司（包括全资子公司及本公司控制的其他组织，以下统称"控股子 公司"）提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与控股 ...

灵康药业集团股份有限公司 董事会议事规则 灵康药业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事一名，独立 董事三名；董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选或者董事在任期内辞职导致 ...

灵康药业集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 灵康药业集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信 息披露真实、准确、完整、及时、公平，促进公司依法规范运作，维护公司及全 体投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法 规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响而投资者尚未得知的重大信息、对投资者作出价值判断和投资决策有 重大影响的信息，以及相关主管部门要求披露的信息。 本制度所称"披露"是指公司或相关信息披露义务人在规定的时间内，在证 券交易所的网站和符合相关主管部门规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公 众公布前述信息，并按规定报送相关主管部门。 第三条 公司董事会秘书负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务， 督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关法律法规的 ...

灵康药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 灵康药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，做好公司内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护和确保信息披露的 公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等有关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《灵康药业集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本公司内幕信息知情人档案登记和报送工作由公司董事会负责，并 保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与 董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事会审计委员会对内幕信息知情人 ...

第一条 为规范灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称"《监管指 引5号》"）等法律法规、部门规章及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 灵康药业集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得 通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在 导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金 占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独 立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐 ...

灵康药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 灵康药业集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范和完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等相关法律法规及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会 工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理 ...

灵康药业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）公司治理，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投 资者（以下简称"投资者"）之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》")、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以 下简称"《自律监管指引》")及《灵康药业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立稳定和优质的投 ...

灵康药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性 文件及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会 负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘 书。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 第四条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指定 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表与上海证券交易所联系，以 公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内 的事务。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章 ...