森林包装集团股份有限公司 章 程 二〇二五年九月（修订） | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨及经营范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股 东 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 12 | | | 第六节 | | 股东会的召开 | 13 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 16 | | | 第五章 | | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董 事 | 20 | | 第二节 | | 董事会 | 23 | | 第三节 | | 独立董事 | 26 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 29 | | | 第六章 | | 高级管理人员 ...

森林包装集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的 原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会 计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《森林包装集团股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转 移资源或义务的事项。 （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必 须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问 ...

森林包装集团股份有限公司 市值管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理 工作，进一步规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，维护公司与投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第 10 号——市值管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《森林包装 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公 司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 市值管理主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、改进 经营管理、可持续地创造公司价值，同时信息披露充分合规，增强公司透明度， 引导公司的市场价值与内在价值趋同。利用资本运作、权益管理、投资者关系管 理等手段，使公司价值得以充分实现，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期 市场支持，实现公司市值与内在价值的动态均衡。 第四条 市值管理的基本原则 （一 ...

森林包装集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护公司和全体投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规章和《森林包 装集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司对子公司的管理。本制度所称子公司是指公司的 全资子公司和控股子公司。 第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度， 并接受公司的监督。 第二章 子公司的设立或收购 第四条 子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司的战略发展方针， 有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、人 情投资等不规范的投资行为。 第五条 设立或收购子公司应当进行投资论证，由发起部门编制投资可行性 分析 ...

第二条 董事会审计委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，行使 《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 森林包装集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为充分发挥审计委员会对森林包装集团股份有限公司（以下简称 "公司"）财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部 监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行 政法规、规范性文件及《森林包装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由会计专业人士的独立董 事委员担 ...

森林包装集团股份有限公司 总经理工作细则 第二条 本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理、董事会 秘书和财务总监）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。 第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 经理机构 第一章 总则 第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《森林包装集团股份有限公司章程》（以下称"公 司章程"）的规定，制定本细则。 第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书一名，财 务总监一名。财务总监为公司财务负责人。 第五条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。 第六条 公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利 益，并负有下述忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 ...

森林包装集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《森 林包装集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应 提出辞职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会 议，确 ...

森林包装集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （指内部董事，下同）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的业绩考核与 评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《森林包装集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委 员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责。 本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是 指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书和《公司 ...

森林包装集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《森林包装集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产 等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益 为目的的投资行为。 第三条 公司的对外投资应遵循以下原则: （一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定， 符合国家产业政策； （二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于 增强公司的竞争能力； （四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和 风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。 第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型： （一）公司独立兴办企业； （二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开 发项目； （三）控股、参股、兼 ...

森林包装集团股份有限公司 第五条 内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力，应具有较 高的政策水平和工作能力，熟悉公司及下属子公司业务，胜任相关工作。内部审 计人员应做到：依法审计，实事求是，忠于职守，坚持原则，客观公正，廉洁奉 公，保守秘密，并保持应有的执业谨慎态度，不滥用职权，不徇私舞弊，不泄露 机密，不玩忽职守。 第六条 内部审计人员实行回避制度，与审计事项有牵涉或存在亲属关系的 人员不得参与该项目内部审计工作。 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范和加强森林包装集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内 部审计工作，提高审计工作质量，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国审计法》、《企业内部控制基本规范》、《审计署关于内部审计工作的规定》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，结 合公司内部审计工作的实际情况，制定本规定。 第二条 本规定所称内部审计，是指由公司内部审计机构及专职审计人员依 照国家法律、法规和政策，以及公司的规章制度，独立监督和评价本公司及下属 子公司财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，以促进加强经济管理和 实现经济目标 ...