天臣国际医疗科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第二章 对外投资管理 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 2 第八条 投资业务的职务分离： (一)投资计划编制人员与审批人员分离； (二)负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离； (三)证券保管人员与会计记录人员分离； (四)参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作； (五)负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的 人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第九条 对外投资管理权限： (一) 公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准并及 时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， ...

1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促 进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》及《天臣国际医疗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 制定《独立董事工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、上海证券交易所（以下简称"证券交易所"） 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第四条 公司独立董事的人数应不少于公 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 2024 年年度独立董事述职情况报告 作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 在 2024 年积极了解公司经营管理情况，严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《天臣国际医疗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《天臣国际医疗科技股份有限公 司独立董事工作制度》(以下简称"《独立董事工作制度》")等法律、法规、规范 性文件、公司制度的要求，就公司重大事项发表了独立意见，履行了诚信勤勉的 义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2024 年度 担任独立董事的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陆志安，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1990 年 8 月至今，任复旦大学法学院教师；2021 年 12 月至今，任上海荣盛生物药业 股份有限公司独立 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 1 第一条 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司 各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利 益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然 人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； （五 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理， 专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 1 第一条 为完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和 效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定 本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律、行政法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定制定。 第三条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转 换公司债券等）以及非公开发行证券向投资 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第二章 职责权限 1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益 相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《天 臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条 件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资 料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第二章 投资者关系的目的、原则和内容 第六条 投资者关系管理工作的目的是： 1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投 资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进公司和投资者之间长 期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发 展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司投资者关系管理工 作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与 投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，从而提升公司治理水平，保护投资者合法 权益，实现公司整体利益最大化的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第二章 投票程序 第五条 股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股 东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票， 董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写 方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。 1 第一条 为了进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权力， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规章、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本 细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用， 也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，最后按得票多 少依次决定董事人选的一项制度。 第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于 本细则的相关规定。 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 （二）公司高级管理人员由公司根据其承担的具体职责、经营业绩、 工作绩效等多维度因素确定其薪酬总额，由基本工资和绩效 奖金组成。 第四章 薪酬发放 第五章 薪酬调整 第一章 总则 第二章 管理机构 第三章 薪酬标准 1 第一条 为进一步完善天臣国际医疗科技股份有限公司（下称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提 高公司经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》《天臣国际 医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司薪酬管理制度遵循合法性、公平性、外部竞争性、激励性和经 济性原则。 第三条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司非独立董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司非独立董 事、高级管理人员的薪酬方案。 第五条 公司人力资源中心、财务部、董事长办公室等相关部门配合董事会 薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实 施。 第六条 在公司兼任高管或其他 ...

天臣国际医疗科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。 第五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。 第二章 审计部和内部审计人员 第六条 公司设立审计部，根据业务规模等工作需要配置一定数量且不少于三人 的内部审计人员，审计部的负责人必须专职 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第八条 内部审计人员应不断地通过后续教育来保持相应的专业胜任能力。 第三章 审计部的工作职责和内容 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必 备内容。 2 第九条 内部审计人员应遵循职业道德规范，以应有的职业谨慎态度执行内部审 计工作任务。 第十条 内部审计人员必须依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉 公，不得滥用职权、徇私舞弊、 ...