信息披露事务管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条 为加强对广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护 公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响以及其他证券监管部门要求披露的信息。 本制度中提及"披露"系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件 的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布公告的信息。 第三条 本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称"信息披露义务人"）： （一）公司董事、董事会秘书及董事会； （二）公司高级管理人 ...

广州中望龙腾软件股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | | | | | | | | | 广州中望龙腾软件股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由广州中望龙腾科技发展有限公司依法整体变更设立，广州中望龙腾科技 发展有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为：91440101712408557U。 第三条 公司于2021年2月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股6,194.3857万股，于2021年3 月11日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：广州中望龙腾软件股份有限公司 公司英文名称：ZWSOFT CO., LTD.(Guangzhou) ...

控股股东、实际控制人行为规范 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州中望龙腾软件股 份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其 他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文 件及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 并结合公司实际情况，特制定本规范。 第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人。 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（本公司及其控股 子公司除外）、一致行动人； 第五条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。 第二节 公司治理 第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障公司资 产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 ...

第二条 公司回购本公司股份（以下简称回购股份）的情况： （一）减少公司注册资本； （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 回购股份实施管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为促进广州中望龙腾软件股份有限公司(下称"公司")规范运作，根据《公 司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）《上市 公司股份回购规则》（以下简称《规则》）及《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《指引》）等相关 规定，并结合本公司实际情况制定本制度。 （四）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会 和上海证券交易所的相关规定 ...

股东会网络投票实施细则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为规范广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）股东会表决 机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司股东会规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指 利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。 网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东 会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告 格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告 ...

重大信息内部报告制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 证券部 二〇二五年七月 第一节 总则 第一条 为加强广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工 作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息 并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关法律、法规、部门 规章和公司章程的规定，制定本制度。 第二节 一般规定 第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第六条 经董事会授权，公司证券事务部协助董事会秘书负责公司重大信息的管理 及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以下简 称"报告第一责任人"），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向证 券事务部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信 息内部报告的联络人，并报备公司证券事务部。 公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，在出 ...

内幕信息知情人管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《广州中望龙 腾软件股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）等法律、法规、规范性文件的规 定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接或间 接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实 施重大影响的参股公司（以下简称"参股公司"）。 第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书组织实 施；公司其他部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人为其管理 范围内的保密工作责 ...

股东会议事规则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 1 / 16 第一章 总 则 第一条 为促进广州中望龙腾软件股份有限公司(下称"公司")规范运作，提高股 东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中 华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证 券法》")、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称"《股 票上市规则》")等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州中望龙腾软 件股份有限公司章程》(下称"《章程》")的规定，并结合公司实际情况，特制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东 ...

董事和高级管理人员持有本公司股份及 其变动的管理制度 广州中望龙腾软件股份有限公司 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员应当遵 守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。从事融资交易、融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。 公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度 并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人和公司章程规定的其他人员。 第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股份的数据 和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披 露情况。 第五条 公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公 司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、 限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二节 信息申报与披露 第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以 下简 ...

董事会专门委员会工作细则 广州中望龙腾软件股份有限公司 二〇二五年七月 第一节 总 则 第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公司法》 《公司章程》《上市公司治理准则》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设立提名、薪酬与 考核、战略等相关专门委员会。专门委员会依照法律法规、证券交易所规定、公司章程 和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第四条 公司董事会审计委员会由董事会任命 3 名以上董事会成员组成。审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人士担任，由审计委员会选举产生。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地 监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。 第五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 ...