南京诺唯赞生物科技股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 8 | | | 第四章 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 独立董事 27 | | 第三节 | 董事会 32 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 监事会 | 41 | | 第一节 | 监事 41 | | 第二节 | 监事会 42 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 47 | | 第三节 ...

关于2023年度对外担保情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规 定,作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事,我们本着严谨、求是、审慎的态度,对公司2023年度对外担保情况进行了 核查,作出如下专项说明: 截至2023年12月31日,公司实际发生的担保金额为人民币410.80万元,全 部为公司对子公司提供的担保,占公司2023年度经审计净资产的0.10%。报告期 内,公司及子公司无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。 我们认为:公司能够严格按照国家法律法规及相关监管规定的要求,规范 对外担保行为,控制对外担保风险。报告期内,公司对所属子公司的担保属于 正常生产经营的需要,有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。2023年度公 司发生的对外担保均在公司董事会批准的担保额度内,公司对外担保决策程序 合法 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 2024 年 4 月 第二章 人员组成 主任委员负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当主任委员不能或无法 履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 第八条 战略与ESG委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届 满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 会议的召开与通知 3 | | 第五章 | 议事规则 4 | | 第六章 | 附则 6 | 第一章 总则 委员会履行职责时，公司及管理层、相关部门应给予相应支持。 1 第一条 为适应南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称"公司")企业战略 的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、 社会及公司治理（以下简称"ESG"）绩效，增强公司的可持续发展能力， 公司董事会设立董事会战略与ESG委员会（以下简称"战略与ESG委员会" 或"委员会），作为研究、制订、规划公司长期 ...

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动 产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。 证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-026 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 关于调整公司组织架构的公告 为更好地实现公司战略目标，进一步加强和规范公司管理，优化业务管理流 程，构建适应公司战略发展的组织体系，提升公司科学管理水平和运营效率，南 京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据相关法律法规及《公 司章程》的要求，于 2024 年 4 月 25 日召开公司第二届董事会第九次会议，审议 通过《关于调整公司组织架构的议案》，对公司组织架构进行了调整优化，董事 会同时授权经营管理层和人事部门负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。 特此公告。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-026 附件： 2 2024 年 4 月 27 日 1 ...

证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-020 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 关于2024年度董事、监事及高级管理人员 薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据相关法律法规 及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，参照所处行业和地区的薪酬水平， 制定了 2024 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案。2024 年 4 月 25 日， 公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》。在审议董事和监事薪酬议案时，公司 全体董事、监事均回避表决，相关议案将直接提交 2023 年年度股东大会审议。 在审议高级管理人员薪酬议案时，公司董事会关联董事均已回避表决。现将具体 情况公告如下： 一、方案适用对象 三、薪酬标准 （一）、董事薪酬 1、在公司担任具体职务的非独立董事，不领取 ...

证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-017 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公 司 2023 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币 - 70,956,239.35 元，公司 2023 年 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币 1,301,125,452.45 元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股 本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体分配方案如下： 以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的 股份为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 400,010,000 股，扣减公司回购专用证券账户中 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2024 年 4 月 监事会议事规则 | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 监事职责 | | 1 | | 第三章 | 监事会职权 | | 3 | | 第四章 | 监事会主席职权 | | 4 | | 第五章 | 监事会召集与通知 | | 4 | | 第六章 | 议事规则 | | 6 | | 第七章 | 监事会记录 | | 7 | | 第八章 | 附 则 | | 8 | 第一章 总 则 第二章 监事职责 1 第一条 为进一步保障南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，制订南京诺唯赞生物科技股份有限 公司监事会议事规则（以下简称"本议事规则"）。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会 选举产生。监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人 员履职的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。 ...

证券代码：688105 证券简称：诺唯赞 公告编号：2024-027 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 关于调整董事会专门委员会的公告 为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办 法》及公司实际情况，公司董事会对下设专门委员会的成员进行调整，调整后的 第二届董事会专门委员会成员组成情况如下： | 专门委员会 | 委员组成 | | --- | --- | | 董事会战略与ESG委员会委员 | 曹林（召集人）、蔡江南、张力军、唐波、胡小梅 | | 董事会审计委员会委员 | 夏宽云（召集人）、蔡江南、唐波 | | 董事会薪酬与考核委员会委员 | 董伟（召集人）、夏宽云、曹林 | | 董事会提名委员会委员 | 蔡江南（召集人）、董伟、胡小梅 | 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 1 2024 年 4 月 25 日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》， 具体情况如下： 一、董事会专门委员会调整 为进一步完善公 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"） 行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》和《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"或"章程"）制定本规则。 第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现下列情形之一时，临时股东大会应当在 2 个月内召开： (一)董事人数不足章程规定董事人数 2/3 ...

诺唯赞"提质增效重回报" 行动方案 2024 | CONTENTS | 目录 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 01 | 02 | | | | | 聚焦主业 | 优化经营管理 | 打造科技创新实力 | 提升经营质量与效率 | | | 03 | 04 | | | | | 完善公司治理 | 提升信披质量 | 强化发展基石 | 加强投资者沟通 | | | 为积极践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，基于对公司未来发展的信心及价值认可，南京诺 | | | | | | 唯赞生物科技股份有限公司 （以下简称"公司"） 结合公司实际情况，制定 2024 年度"提质增效重 | 05 | 06 | 重视投资者回报 | 推动公司ESG工作 | | 回报"行动方案。 | 共享发展成果 | 坚持可持续发展 | | | | 2024 年，公司将继续加大研发创新投入，加强内控管理，提高经营质量与效率，以进一步巩固公司 | | | | | | 行业领先优势，强化整体核心竞争力。同时，公司将加强规范运作水平，强化"关键少数"职责，增强 | | | | | | 投资者回报，保障投资者权益，建 ...