南京诺唯赞生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级 管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，董事辞任的， 自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时 生效，公司将按照法律、行政法规及规范性文件的要求披露有关情况。 1 第五条 除相关法律、法规另有规定外，如存在下列情形，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，继 续履行董事职责： 第一条 为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护 公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 章 程 第五条 公司住所：南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C2 栋东段 1-6 层。 第六条 公司的注册资本为人民币 397,734,544 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 2025 年 10 月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第八章 | 通知及公告 | 45 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 46 | | | 第十章 | 修改章程 | 50 | | 第十一章 | 附则 | 50 | 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范南京诺唯赞生物科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资管理，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、 制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及《南 京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其全资、控股子公司（以下简称 "子公司"）在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的各种形式的投资活 动（购买低风险银行理财产品的除外），对外投资包括以下情形： （一）向其他企业投资，包括与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让 其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产，以及证券投资、委托理 财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资； （三）法律法规和上海证券交易所规定的其他对外投资。 第三条 公司投资活动应遵循以下原则： （一）符合国家产业政策，遵守国家法律 ...

第一条 为进一步完善南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，促进公司的规范运作，保障股东会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》和《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会议事规则 第一章 总则 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，临时股东会应当在 2 个月内召开： （一）董事人数不足章程规定董事人数 2/3 或不足法定最 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为引导和规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《南 京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制 定本行为规范。 第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、 履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控 制人身份，逃避相关义务和责任。 第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、 控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的 控制地位牟取非法利益。 第二章 公司治理 第五条 控股股东、实际控制人应当建立沟通和决策机制，明确对公司重大 事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工 作中的职责、权限和责任追究机制。 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 第三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 第一节 高级管理人员的职责 1 总经理工作细则 第一条 为了进一步规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 总经理、副总经理等高级管理人员的工作行为 ...

第一章 总则 第一条 为建立健全南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"《公司》"） 董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励和约束机制，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则（以下简称"本工作细则"）。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工 作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，研究董事及 高级管理人员的考核标准并提出建议。 第二章 人员组成 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第三条 薪酬与考核委员会委员由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议： 第四条 ...

第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份以自有资产或信誉 为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限 于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司为控股子公司提供担保视同对外担保。 公司对外提供担保，应根据有关规定披露有关信息。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公 司及公司控股子公司不得对外提供担保，不得互相提供担保。 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）等法律、法规以及《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》），制定本制度。 非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担 保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二章 一般原则 第四条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》、《公 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范南京诺唯赞生物科技股份有限 公司（以下简称"公司")法人治理结构，明确董事会秘书的权利义务和职 责，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")及其他 有关规定，制定本南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则 （以下简称"本工作细则")。 第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会 秘书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员 的义务，享有相应的工作职权。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员及 公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 ...

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 累积投票制实施细则 股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份 数乘以应当选非职工代表董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的 全部表决票集中投给某一位或者某几位董事候选人，也可将其拥有的表决票分别 投给全部董事候选人。 第三条 本细则所称的"董事"，包括独立董事和非独立董事，不包含由职 工代表担任的董事（以下简称"职工代表董事"）。职工代表董事由公司职工民主 选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第四条 本细则适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。董事会应 在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 第二章 董事候选人的提名 第五条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由 公司董事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名董事人选。 董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查 第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。 第一章 总则 第一条 为规范南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称"公司 ...